Når man som iværksætter eller investor kaster sig ud i et samarbejde om en virksomhed, er investoraftalen et af de vigtigste dokumenter på rejsen. Aftalen danner rammen for, hvordan partnerskabet skal fungere – både i medgang og modgang. Men hvor meget lægger man egentlig mærke til det, der står med småt? De detaljerede bestemmelser og finurlige formuleringer kan nemlig få stor betydning, hvis uenigheder opstår, eller hvis virksomhedens udvikling tager en uventet drejning.
I denne artikel guider vi dig igennem de centrale elementer, du skal være opmærksom på i en investoraftale. Vi ser nærmere på alt fra ejerskabsfordeling og stemmerettigheder til krav om kapitalindskud, exit-strategier og beskyttelse mod udvanding. Målet er at give dig et overblik over de vigtigste vilkår – og ikke mindst at gøre dig opmærksom på de punkter, hvor det virkelig kan betale sig at læse det med småt.
Formålet med en investoraftale
Formålet med en investoraftale er at skabe klare rammer og forventningsafstemning mellem virksomhedens stiftere og investorerne. En investoraftale sikrer, at alle parter er enige om de centrale vilkår for samarbejdet, såsom hvordan beslutninger træffes, hvordan ejerskabet fordeles, og hvilke rettigheder og forpligtelser de enkelte parter har.
Aftalen fungerer som et juridisk værktøj, der beskytter både virksomhedens og investorernes interesser og minimerer risikoen for konflikter senere i forløbet. Ved at have en tydelig investoraftale kan man undgå misforståelser og skabe et mere stabilt grundlag for virksomhedens fremtidige vækst og udvikling.
Ejerskabsfordeling og stemmerettigheder
Ejerskabsfordeling og stemmerettigheder er ofte blandt de mest centrale punkter i en investoraftale, da de fastlægger, hvem der reelt har magten i selskabet, og hvordan beslutninger bliver truffet. Når investorer træder ind i en virksomhed, bliver det nøje aftalt, hvor stor en ejerandel de får, og hvordan denne fordeling påvirker deres indflydelse.
Få mere viden om Ulrich Hejle
her.
Typisk beskriver aftalen, hvor mange procent af selskabets aktier eller kapitalandele hver part besidder, og om der er forskel på aktieklasser med forskellige rettigheder.
Dette kan eksempelvis betyde, at nogle aktionærer får forrang til udbytte eller bestemte beslutninger, mens andre har begrænset stemmeret. Stemmerettigheder knytter sig ofte til ejerskabet, men kan også være reguleret særskilt, så visse investorer får vetoret eller ekstraordinær indflydelse på væsentlige beslutninger som fusioner, kapitaludvidelse eller udpegning af ledelse.
Det er vigtigt, at investoraftalen tydeligt angiver, hvilke beslutninger der kræver almindeligt flertal, og hvilke der kræver kvalificeret flertal eller enstemmighed.
Endvidere bør aftalen adressere, hvordan stemmerettigheder skal udøves i tilfælde af uenighed, og om der gælder særlige regler ved udskiftning af ejere. For iværksættere kan det være afgørende at fastholde en vis kontrol, selv efter at have hentet ekstern kapital, mens investorer omvendt ofte ønsker sikkerhed for, at deres investering giver reel indflydelse. Derfor bør alle parter nøje gennemgå og forhandle ejerskabsfordeling og stemmerettigheder, så der skabes balance mellem selskabets behov for at kunne tiltrække investeringer og bevarer en sund ledelsesstruktur.
Krav til kapitalindskud og fremtidige investeringer
Når investoraftalen skal udformes, er det afgørende at beskrive de præcise krav til kapitalindskud – altså hvor meget kapital hver part forpligter sig til at skyde ind i virksomheden, og hvornår dette skal ske. Det bør samtidig præciseres, om der forventes yderligere investeringer fra investorerne på et senere tidspunkt, eller om der kan opstå situationer, hvor virksomheden får brug for ekstra kapital (såkaldte kapitalrunder).
Her er det vigtigt at aftale, hvordan nye investeringer skal håndteres, eksempelvis om eksisterende investorer har forkøbsret til at deltage på samme vilkår som nye investorer, eller om der kan tilføres nye investorer uden samtykke fra de nuværende.
Klare retningslinjer på dette punkt kan forebygge konflikter og sikre, at virksomheden altid har adgang til nødvendig kapital, samtidig med at investorerne beskyttes mod uventet udvanding af deres ejerandele.
Vilkår for udtrædelse og exit-strategier
Når man indgår en investoraftale, er det afgørende at have klare vilkår for, hvordan investorer og stiftere kan træde ud af virksomheden, samt hvilke exit-strategier der er mulige. Det kan for eksempel dreje sig om bestemmelser om, hvornår og hvordan en investor kan sælge sine ejerandele, eller om der skal være såkaldte “lock-up”-perioder, hvor salg ikke er tilladt.
Ofte vil aftalen også indeholde bestemmelser om forkøbsret, medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along), som skal sikre både minoritets- og majoritetsaktionærernes interesser ved et eventuelt salg af virksomheden.
Hertil kommer overvejelser om, hvordan virksomheden kan gøre sig klar til et eventuelt børsnotering eller salg til tredjepart. Tydelige regler for udtrædelse og exit er med til at skabe forudsigelighed og tryghed for alle parter, hvis situationen skulle ændre sig, eller hvis nogen ønsker at realisere deres investering.
Beskyttelse mod udvanding og præferenceaktier
I takt med at virksomheden vokser, og der potentielt tilføres ny kapital fra flere investorer, kan de oprindelige ejeres andel blive udvandet – det vil sige, at deres relative ejerandel mindskes. For at beskytte eksisterende investorer mod denne udvanding, indgår der ofte bestemmelser i investoraftalen, som giver dem ret til at deltage forholdsmæssigt i fremtidige kapitaludvidelser gennem såkaldte anti-dilution-klausuler eller forkøbsrettigheder.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle.
Derudover kan der aftales udstedelse af præferenceaktier, som giver visse investorer fortrinsret til udbytte eller til at få deres investering tilbagebetalt før de almindelige aktionærer, hvis virksomheden sælges eller likvideres.
Disse rettigheder skal balanceres nøje, så de både sikrer eksisterende investorer og samtidig ikke hæmmer virksomhedens muligheder for at tiltrække nye investeringer. Det er derfor vigtigt, at både selskab og investorer nøje gennemgår og forhandler vilkårene for beskyttelse mod udvanding og brugen af præferenceaktier, så alle parter er klar over de økonomiske konsekvenser ved fremtidige kapitalrunder.
Bestyrelsespladser og beslutningskompetencer
Når man indgår en investoraftale, er det afgørende at forholde sig til fordelingen af bestyrelsespladser og de tilhørende beslutningskompetencer. Investorer ønsker ofte en vis grad af indflydelse på selskabets strategiske retning, hvilket typisk sikres gennem krav om en eller flere pladser i bestyrelsen.
Det bør derfor specificeres klart i aftalen, hvor mange pladser hver part har ret til at udpege, og om der knytter sig særlige rettigheder til disse pladser.
Derudover er det væsentligt at beskrive, hvilke beslutninger der kræver bestyrelsens eller eventuelt investorernes samtykke – for eksempel større investeringer, ændringer af selskabets vedtægter eller udstedelse af nye aktier. Disse bestemmelser beskytter både investorens interesser og virksomhedens fortsatte drift, og sikrer balance mellem indflydelse og effektiv beslutningstagning.
Fortrolighed og konkurrenceklausuler
Fortrolighed og konkurrenceklausuler er væsentlige elementer i enhver investoraftale, da de beskytter både virksomhedens og investorernes interesser. En fortrolighedsklausul sikrer, at følsomme oplysninger om virksomheden, dens forretningsmodel, kunder eller teknologi ikke videregives til uvedkommende. Dette er afgørende for at bevare virksomhedens konkurrencefordel på markedet og forhindre misbrug af viden, som investorer eller nøglemedarbejdere får adgang til.
Konkurrenceklausuler forpligter typisk investorer, stiftere og ledende medarbejdere til ikke at starte eller deltage i konkurrerende virksomheder i en given periode og inden for et bestemt geografisk område.
Formålet er at beskytte virksomheden mod, at centrale personer forlader selskabet og udnytter deres viden og netværk i en konkurrerende sammenhæng. Det er vigtigt, at sådanne klausuler udformes balanceret, så de både sikrer virksomheden og respekterer den enkeltes ret til at arbejde videre efter et eventuelt ophør af samarbejdet.
Konsekvenser ved brud på aftalen
Et brud på investoraftalen kan få vidtrækkende konsekvenser for både selskabet og de involverede parter. Typisk vil aftalen indeholde bestemmelser om, hvilke sanktioner der kan træde i kraft, hvis en part ikke overholder sine forpligtelser.
Det kan for eksempel dreje sig om betaling af bod, krav om erstatning for tab, eller i værste fald eksklusion af den misligholdende part fra selskabet.
Derudover kan brud på fortroligheds- eller konkurrenceklausuler medføre yderligere ansvar og potentielle retssager. For investorer og stiftere er det derfor afgørende at have et klart kendskab til konsekvenserne af misligholdelse, da det kan få både økonomiske og forretningsmæssige følger, og i nogle tilfælde endda bringe selskabets videre drift i fare.