Virksomhedsfinansiering er en spændende, men også kompleks proces, hvor grundige aftaler og klare kontrakter er afgørende for at sikre både virksomhedens og investorernes interesser. Uanset om der er tale om kapitalrejsning fra business angels, venturekapitalfonde eller banker, skal man som virksomhedsejer have styr på en række centrale dokumenter og juridiske forhold. Det kan være en udfordrende opgave at navigere i de mange kontrakttyper, og selv små fejl i aftalegrundlaget kan få store konsekvenser senere i virksomhedens livscyklus.
I denne artikel får du en praktisk tjekliste over de vigtigste kontrakter, du bør kende til, når du skal finansiere din virksomhed. Vi gennemgår de mest centrale aftaler – fra ejeraftaler til lånedokumenter og investoraftaler – samt giver dig indblik i, hvorfor de er vigtige, og hvad du skal være særligt opmærksom på. Artiklen henvender sig både til nystartede iværksættere og mere etablerede virksomheder, som står overfor nye finansieringsrunder. Målet er at give dig et solidt juridisk overblik, så du kan indgå de rette aftaler og styrke fundamentet for din virksomheds vækst.
Ejeraftaler og betydning for investorer
Ejeraftaler, også kaldet shareholders’ agreements, spiller en central rolle i forbindelse med virksomhedsfinansiering, fordi de regulerer forholdet mellem virksomhedens ejere og skaber klarhed om rettigheder, pligter og muligheder. For investorer er ejeraftalen ofte afgørende, da den fastlægger rammerne for deres indflydelse, beskyttelse og mulighed for at realisere et afkast.
Aftalen kan blandt andet indeholde bestemmelser om stemmerettigheder, bestyrelsesrepræsentation, forkøbsret, medsalgsret (tag-along), medsalgspligt (drag-along), samt regler for håndtering af uenigheder og beslutningsprocesser.
En veludarbejdet ejeraftale minimerer risikoen for interne konflikter og sikrer, at investoren har gennemsigtighed og forudsigelighed i ejerforholdene. Derfor bør investorer altid gennemgå og forhandle ejeraftalen grundigt som en del af due diligence-processen, så deres interesser er bedst muligt beskyttet både under og efter investeringen.
Låneaftaler og sikkerhedsdokumenter
Når en virksomhed optager lån som led i sin finansiering, er det afgørende at udarbejde klare og udførlige låneaftaler. Låneaftalen fastlægger de grundlæggende vilkår for lånet, herunder lånebeløb, rente, løbetid, afdragsstruktur, samt eventuelle muligheder for forudbetaling.
For långiver er det desuden væsentligt at sikre sig mod tab, hvilket ofte sker gennem sikkerhedsdokumenter. Sikkerhedsdokumenter kan for eksempel være virksomhedspant, pant i aktiver eller personlige kautioner fra ejere. Disse dokumenter skal nøje beskrive, hvilke aktiver der stilles som sikkerhed, og hvordan långiver kan gøre krav gældende ved misligholdelse.
Det er vigtigt, at både låneaftalen og sikkerhedsdokumenterne er juridisk gennemarbejdede, så de tager højde for relevante lovkrav og beskytter begge parters interesser under hele lånets løbetid. Mangelfulde eller uklare aftaler kan føre til tvister og økonomiske tab, hvis virksomheden får problemer med at tilbagebetale lånet.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle
>>
Tegningsaftaler og investoraftaler
Tegningsaftaler og investoraftaler er centrale dokumenter i forbindelse med virksomhedens kapitaltilførsel og indtræden af nye investorer. Tegningsaftalen regulerer selve købet af nye aktier eller kapitalandele – herunder antallet, prisen, betalingsbetingelser samt eventuelle forudsætninger for gennemførelse af investeringen (closing-betingelser).
Investoraftalen (også kaldet investeringsaftale eller shareholders’ agreement) fastlægger de overordnede vilkår for investorernes deltagelse i selskabet, herunder rettigheder til information, vetorettigheder, eventuelle særlige udtrædelsesklausuler (fx tag-along og drag-along), samt bestemmelser om bestyrelsesrepræsentation og fremtidige kapitalforhøjelser.
Det er afgørende, at både virksomhed og investorer får disse aftaler gennemgået grundigt, da de danner rammen for samarbejdet og kan have stor betydning for selskabets udvikling og fordeling af kontrol og værdi – både på kort og lang sigt.
Fortrolighedsaftaler og due diligence
Ved virksomhedsfinansiering spiller fortrolighedsaftaler (ofte kaldet NDA’er – Non-Disclosure Agreements) og due diligence-processen en helt central rolle for både investorer og virksomheder. Før potentielle investorer får adgang til følsomme eller forretningskritiske oplysninger, bør der indgås en fortrolighedsaftale, der klart definerer, hvilke informationer der betragtes som fortrolige, hvordan de må anvendes, og hvor længe tavshedspligten gælder.
Dette beskytter virksomheden mod, at viden om for eksempel forretningsstrategi, kundelister, teknologier eller økonomiske forhold kommer i de forkerte hænder, hvis investeringsforløbet ikke munder ud i en aftale.
En veldesignet NDA sikrer også, at investorerne får den nødvendige adgang til information for at kunne vurdere investeringsmuligheden, uden at virksomheden risikerer misbrug af deres oplysninger.
Når fortrolighedsaftalen er på plads, kan den egentlige due diligence igangsættes. Her gennemgår potentielle investorer virksomhedens juridiske, finansielle og operationelle forhold i detaljer for at afdække eventuelle risici eller uoverensstemmelser.
Det kan dreje sig om alt fra ejerskabsforhold, kontrakter med kunder og leverandører, ophavsrettigheder, arbejdsforhold, gældsforpligtelser og eventuelle verserende retssager. Det er væsentligt, at virksomheden forbereder sig grundigt på denne proces og har de nødvendige dokumenter og aftaler klar til gennemsyn. En gennemtænkt håndtering af både fortrolighedsaftaler og due diligence-processen er ikke blot afgørende for at beskytte virksomhedens interesser, men også for at opbygge tillid mellem parterne og sikre et mere effektivt og smidigt forløb frem mod den endelige finansieringsaftale.
Vilkår for konvertible lån og warrants
Ved indgåelse af aftaler om konvertible lån og warrants er det afgørende nøje at gennemgå og forhandle de juridiske vilkår, da disse instrumenter kan få stor betydning for både ejerskab og indflydelse i virksomheden. Centrale vilkår for konvertible lån omfatter blandt andet konverteringskursen, altså den pris, til hvilken lånet kan ombyttes til ejerandele, samt de tidspunkter eller begivenheder, hvor konvertering kan ske (fx i forbindelse med en ny investeringsrunde eller et exit).
Derudover bør der tages stilling til, hvad der sker ved misligholdelse eller førtidig indfrielse af lånet, og om lånet er ansvarligt eller usikret.
For warrants er det vigtigt at fastsætte udstedelsesvilkår, udnyttelseskurs og –periode samt hvilke rettigheder der følger med de aktier, som warrants kan udnyttes til at købe. Det anbefales at sikre, at aftalerne klart beskriver alle relevante betingelser, så der ikke opstår tvivl om investorers muligheder og rettigheder ved fremtidige transaktioner eller ændringer i selskabet.
Afslutning: Gode råd til kontraktforhandlinger
Når du står over for kontraktforhandlinger i forbindelse med virksomhedsfinansiering, er det vigtigt at forberede sig grundigt og være opmærksom på detaljerne. Inddrag altid relevante rådgivere – både juridiske og økonomiske – så du sikrer, at dine interesser bliver varetaget, og at du forstår konsekvenserne af de vilkår, du indgår aftale om.
- Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
Vær tydelig omkring dine prioriteter og identificer hvilke punkter, der er absolutte krav, og hvor der er plads til kompromis. Husk også, at kontraktforhandlinger ofte handler om at finde en løsning, som begge parter kan acceptere, så vær åben for dialog og søg at forstå modpartens motiver.
Endelig bør du aldrig føle dig presset til at underskrive en kontrakt, før du har haft lejlighed til at gennemgå alt grundigt og eventuelt fået en ekstern vurdering. En vellykket forhandling lægger fundamentet for et godt samarbejde og minimerer risikoen for konflikter senere i processen.