Når en virksomhed skal rejse kapital, er det ikke kun forretningsplaner og pitch decks, der spiller en central rolle. En vellykket kapitalrejsning kræver også styr på en række juridiske dokumenter, som både sikrer investoren og beskytter virksomhedens interesser. Disse dokumenter danner grundlaget for samarbejdet og fastlægger de juridiske rammer, som alle parter skal agere indenfor – fra de første forhandlinger til selve gennemførelsen af investeringen.
Men hvilke dokumenter er egentlig de vigtigste, og hvad bør man være særligt opmærksom på i processen? I denne artikel gennemgår vi de centrale juridiske dokumenter, du møder ved kapitalrejsning – fra det indledende term sheet til afsluttende legal opinions. Uanset om du er iværksætter eller investor, får du et overblik over, hvorfor de enkelte aftaler er nødvendige, og hvordan de bidrager til en tryg og gennemsigtig investeringsproces.
Term Sheet – Grundlaget for forhandlingerne
Et term sheet er det første, afgørende dokument, der udarbejdes, når en kapitalrejsning indledes. Det fungerer som en overordnet hensigtserklæring, hvor parterne skitserer de væsentligste kommercielle og juridiske vilkår for investeringen, såsom værdiansættelse, investeringsbeløb, ejerskabsfordeling, rettigheder til bestyrelsespladser og særlige rettigheder for investoren.
Selvom et term sheet som udgangspunkt ikke er juridisk bindende for parterne, udgør det grundlaget for de efterfølgende forhandlinger og de mere detaljerede aftaler.
Det er derfor vigtigt, at alle centrale punkter drøftes og afstemmes allerede på dette stadie, da det kan spare både tid og ressourcer i det videre forløb. Samtidig sender et grundigt udarbejdet term sheet et klart signal om professionalisme og om, at parterne er enige om de vigtigste forudsætninger for samarbejdet.
Ejeraftale – Når samarbejdet skal formaliseres
Ejeraftalen er et centralt dokument, når flere parter skal samarbejde om at drive og udvikle et selskab – særligt efter en kapitalrejsning, hvor nye investorer træder ind. Aftalen fastlægger de overordnede spilleregler mellem ejerne, herunder rettigheder og pligter, stemmeforhold, beslutningsprocesser samt regler for køb og salg af ejerandele.
Formålet er at skabe klarhed og forebygge konflikter ved at tage stilling til typiske scenarier, såsom hvad der sker, hvis en ejer vil udtræde, eller hvis der opstår uenighed.
Ejeraftalen supplerer selskabets vedtægter og kan rumme bestemmelser om fx forkøbsret, medsalgspligt og konkurrenceklausuler. På den måde sikres det, at både de stiftende ejere og nye investorer har tryghed og gennemsigtighed i samarbejdet – og at alle parter kender deres rettigheder og forpligtelser fra starten.
Investeringsaftale – De endelige vilkår på plads
Når forhandlingerne er afsluttet, og parterne er blevet enige om de overordnede rammer i term sheet’et, udarbejdes investeringsaftalen, som samler de endelige vilkår for investeringen. Investeringsaftalen er et centralt dokument, der fastlægger de juridisk bindende betingelser for både selskabet og investorerne.
Her specificeres blandt andet investeringsbeløb, fordelingen af kapitalandele, eventuelle betingelser for gennemførelse af investeringen samt rettigheder og forpligtelser for både nye og eksisterende ejere.
Aftalen kan også indeholde bestemmelser om bestyrelsespladser, informationspligt, forkøbsret og exit-muligheder. Det er afgørende, at investeringsaftalen er klart formuleret og tager højde for alle væsentlige forhold, da den danner grundlaget for det videre samarbejde mellem selskab og investorer.
Tegningsaftale – Selve investeringen gennemføres
Når alle forhandlinger er afsluttet, og de endelige vilkår er på plads, er det tid til at gennemføre selve investeringen – og her spiller tegningsaftalen en central rolle. Tegningsaftalen er det dokument, hvor investoren formelt forpligter sig til at indskyde kapital i selskabet, og selskabet forpligter sig til at udstede de nye kapitalandele til investoren.
Aftalen indeholder typisk oplysninger om antallet og typen af kapitalandele, investeringsbeløbets størrelse samt tidspunktet for gennemførelsen.
Ofte er det også i tegningsaftalen, at de praktiske detaljer om betaling og registrering fastlægges, så processen bliver transparent og sikker for begge parter. Når tegningsaftalen er underskrevet, og investeringssummen er indbetalt, kan selskabet formelt udstede de nye kapitalandele, og investoren bliver nu medejer. Dermed markerer tegningsaftalen det afgørende juridiske og økonomiske skridt, hvor kapitalrejsningen realiseres.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Due Diligence-dokumentation – Investoren sikrer sig
Når en investor overvejer at skyde kapital i en virksomhed, er det afgørende at få et grundigt indblik i selskabets forhold – både for at vurdere risici og for at sikre, at virksomhedens præsentation stemmer overens med virkeligheden.
Derfor kræver investoren adgang til en omfattende due diligence-dokumentation. Denne dokumentation omfatter typisk selskabets regnskaber, ejerstruktur, væsentlige kontrakter, IP-rettigheder, ansættelsesaftaler, retssager og eventuelle gældsforpligtelser. Formålet er at afdække potentielle “røde flag” og sikre, at der ikke skjuler sig væsentlige juridiske, økonomiske eller kommercielle problemer, som kan få betydning for investeringens værdi.
Det er ofte en betingelse for, at investeringen gennemføres, at investoren får adgang til al relevant dokumentation og får mulighed for at stille opklarende spørgsmål. For iværksættere og selskabsejere er det derfor vigtigt at have styr på alle dokumenterne for at kunne fremlægge et troværdigt og attraktivt billede af virksomheden.
Fortrolighedsaftale (NDA) – Beskyttelse af følsomme oplysninger
En fortrolighedsaftale, også kendt som en NDA (Non-Disclosure Agreement), spiller en central rolle i kapitalrejsningsprocessen. Når en virksomhed åbner op for potentielle investorer, vil der ofte blive delt følsomme oplysninger om forretningsmodellen, finansielle forhold, teknologi, kundelister eller andre hemmeligheder, der kan have stor betydning for virksomhedens konkurrenceevne.
Med en NDA sikrer både virksomhed og investor, at modtagne oplysninger ikke videregives til uvedkommende eller udnyttes på en måde, der kan skade virksomheden.
En velformuleret fortrolighedsaftale fastlægger klart, hvilke informationer der er omfattet, hvor længe fortroligheden gælder, og hvilke konsekvenser det har, hvis aftalen brydes. På den måde skaber NDA’en tryghed for åben og ærlig dialog i forhandlingsfasen og beskytter virksomhedens mest værdifulde aktiver.
- Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Vedtægtsændringer – Justering af selskabets fundament
Når en virksomhed rejser kapital, er det ofte nødvendigt at ændre selskabets vedtægter for at afspejle de nye aftaler og investeringsvilkår. Vedtægterne udgør selskabets juridiske fundament og fastlægger blandt andet ejerstrukturen, stemmerettigheder, bestyrelsens sammensætning og eventuelle særlige rettigheder for bestemte kapitalklasser.
I forbindelse med en kapitalrejsning kan det for eksempel være aktuelt at oprette nye aktieklasser med særlige rettigheder, indsætte bestemmelser om forkøbsret eller tilføje bestemmelser om likvidationspræferencer for investorer.
Vedtægtsændringer kræver som udgangspunkt vedtagelse på en generalforsamling med det nødvendige flertal, og det er afgørende, at alle ændringer sker i overensstemmelse med selskabsloven og de indgåede aftaler. Korrekt håndtering af vedtægtsændringer er derfor essentiel for at sikre, at selskabet står på et solidt juridisk fundament, som både eksisterende ejere og nye investorer kan have tillid til.
Legal Opinion og advokatens rolle – Juridisk tryghed for alle parter
En Legal Opinion er et juridisk dokument udarbejdet af en advokat, der har til formål at give en uafhængig vurdering af, om selskabet og transaktionen lever op til gældende lovgivning og de aftalte vilkår.
Advokatens rolle i denne sammenhæng er at gennemgå alle relevante dokumenter, bekræfte selskabets eksistens, selskabsretlige forhold, og at de nødvendige godkendelser og registreringer er på plads.
For både investorer og selskabets stiftere giver dette en væsentlig tryghed, da det minimerer risikoen for uforudsete juridiske problemer og sikrer, at investeringen sker på et solidt og lovligt grundlag. Legal Opinion er ofte et krav fra investorer, særligt i større kapitalrejsninger, og er med til at skabe tillid og gennemsigtighed mellem parterne i processen.