At indgå en investeringsaftale er ofte en af de mest afgørende beslutninger for både iværksættere og investorer. Det er her, rammerne for virksomhedens fremtidige vækst og samarbejde bliver fastlagt, og det er derfor afgørende, at du som part i aftalen har overblik over de juridiske aspekter, inden du sætter din underskrift.
I denne artikel får du en konkret tjekliste over de vigtigste juridiske punkter, du skal være opmærksom på, før du skriver under på en investeringsaftale. Vi gennemgår blandt andet aftalens grundelementer, hvordan parterne og deres roller identificeres, samt hvilke konsekvenser kapital, værdiansættelse og ejerandele har. Du får også indblik i vilkår for stemmeret, beslutningsprocesser, særlige rettigheder for investorer, og hvilke exit-muligheder og salgsvilkår du bør kende til.
Målet er at klæde dig bedst muligt på til forhandlingsbordet – så du undgår typiske faldgruber og kan skrive under med ro i maven.
Forståelse af investeringsaftalens grundelementer
En investeringsaftale er et juridisk dokument, der fastlægger rammerne for samarbejdet mellem virksomheden og investoren. For at kunne træffe en informeret beslutning er det vigtigt at forstå de grundlæggende elementer, aftalen typisk indeholder.
Aftalen beskriver blandt andet formålet med investeringen, hvor meget kapital der investeres, og hvad investeringen skal bruges til. Den fastlægger desuden, hvilke rettigheder og forpligtelser de involverede parter har, samt hvilke betingelser der skal være opfyldt, før investeringen gennemføres.
Et centralt element er også, hvordan ejerandele fordeles, og hvordan fremtidige investeringer eller udvanding af ejerandele håndteres. At have et klart overblik over disse grundelementer er afgørende for at undgå misforståelser og sikre, at begge parters forventninger til samarbejdet er afstemt fra start.
Identifikation af parterne og deres roller
Når du gennemgår en investeringsaftale, er det afgørende først at få et klart overblik over, hvem parterne i aftalen er, og hvilke roller de hver især indtager. Typisk vil der være mindst to hovedparter: virksomheden, der søger kapital (ofte repræsenteret ved stiftere eller ledelse), og investoren eller investorerne, som tilfører kapital eller ressourcer.
Det kan også være relevant at identificere eventuelle eksisterende ejere, rådgivere eller tredjeparter, der har en formel rolle i aftalens gennemførelse.
Vær opmærksom på, hvordan de forskellige parters roller og beføjelser er beskrevet – for eksempel om investoren får særlige rettigheder, eller om ledelsen fortsat har den fulde daglige kontrol. En tydelig identifikation og forståelse af alle involverede parter og deres roller minimerer risikoen for misforståelser og sikrer, at forventningerne er afstemt fra start.
Kapital, værdiansættelse og ejerandele
Når du indgår en investeringsaftale, er det afgørende at have klarhed over, hvor meget kapital der investeres, hvordan virksomheden værdiansættes, og hvilken ejerandel investoren modtager til gengæld. Værdiansættelsen fastsætter prisen på virksomheden og danner grundlag for, hvor stor en procentdel af selskabet en given investering udløser.
Det er vigtigt at forstå, om der arbejdes med en pre-money eller post-money værdiansættelse, da det har betydning for ejerandelene efter investeringen.
Du bør også være opmærksom på eventuelle fremtidige kapitalrunder, udvandingseffekter og om investoren får særlige rettigheder i forhold til deres ejerandel. Gennemgå derfor altid aftalens bestemmelser om kapital, værdiansættelse og ejerstruktur grundigt, og få gerne rådgivning, så du sikrer, at du kender konsekvenserne for både dig selv og din virksomhed på kort og lang sigt.
Vilkår for stemmeret og beslutningsprocesser
Når du gennemgår en investeringsaftale, er det afgørende at forstå, hvilke vilkår der gælder for stemmeret og de beslutningsprocesser, der følger med ejerskabet. Stemmeretten afgør, hvem der har indflydelse på vigtige beslutninger i selskabet, herunder valg af bestyrelse, godkendelse af budgetter, ændringer i vedtægter og eventuelle kapitaludvidelser.
Ofte vil investorer – særligt større eller professionelle investorer – have krav på særlige stemmeretsrettigheder eller vetoret i bestemte situationer, så de kan beskytte deres investering.
Det er derfor vigtigt at være opmærksom på, om alle aktionærer har lige stemmeret (én aktie, én stemme), eller om der findes forskellige aktieklasser med forskellige rettigheder.
Aftalen bør desuden præcisere, hvordan beslutninger træffes – både i bestyrelsen og på generalforsamlingen – samt hvilke beslutninger, der kræver kvalificeret flertal eller enstemmighed. Sørg for, at du forstår, hvilke beslutninger du som ejer kan påvirke, og hvilke der eventuelt kan træffes uden din indflydelse, så du undgår ubehagelige overraskelser senere.
Særlige rettigheder og forpligtelser for investorer
Når du indgår en investeringsaftale, er det vigtigt at være opmærksom på de særlige rettigheder og forpligtelser, som tilfalder investorer. Investorer får ofte tildelt specifikke rettigheder, der kan omfatte fortrinsret til udbytte, mulighed for at udpege medlemmer til bestyrelsen, eller særlige informationsrettigheder, der sikrer adgang til virksomhedens regnskaber og centrale beslutninger.
Derudover kan investorer have forkøbsret ved fremtidige kapitaludvidelser, så de kan bevare deres ejerandel i virksomheden.
På den anden side følger der også forpligtelser med investeringen, såsom indskud af kapital på bestemte tidspunkter eller deltagelse i beslutningsprocesser. Det er afgørende at gennemgå aftalen grundigt, så du forstår, hvilke rettigheder du får, hvilke forpligtelser du påtager dig, og hvordan disse kan påvirke både din indflydelse og dit ansvar som investor.
Exit-muligheder og betingelser for salg
Når du indgår en investeringsaftale, er det afgørende at have styr på, hvilke muligheder der er for at sælge din ejerandel – de såkaldte exit-muligheder. Aftalen bør klart beskrive, under hvilke betingelser en ejer kan sælge sine aktier eller anparter, og om der gælder særlige restriktioner eller godkendelsesprocedurer fra de øvrige ejere eller investorer.
Typiske elementer er forkøbsret, medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along), som regulerer, hvordan og hvornår parterne kan kræve at blive omfattet af et salg.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Det er også vigtigt at være opmærksom på eventuelle lock-up-perioder, hvor salg ikke er tilladt, samt hvordan værdien af ejerandelen fastsættes ved et eventuelt salg. Disse bestemmelser har stor betydning for din mulighed for at realisere et afkast og for din fleksibilitet som medejer, så det er væsentligt at gennemgå dem grundigt og eventuelt få juridisk rådgivning, inden du skriver under.
Få mere viden om Advokat Ulrich Hejle her >>
Fortrolighed, konkurrenceklausuler og IP-rettigheder
Når du indgår en investeringsaftale, er det afgørende at være opmærksom på aftalens bestemmelser om fortrolighed, konkurrenceklausuler og IP-rettigheder (immaterielle rettigheder). Fortrolighedsklausuler sikrer, at følsomme oplysninger om virksomheden, forretningsmodeller, kundelister og teknologi ikke videregives eller misbruges af investorer eller andre parter.
Konkurrenceklausuler kan begrænse parternes mulighed for at engagere sig i konkurrerende virksomhed, enten under eller efter samarbejdet, og det er vigtigt nøje at vurdere, hvor vidtgående disse restriktioner er – både geografisk, tidsmæssigt og indholdsmæssigt.
IP-rettigheder bør være klart defineret, så der ikke opstår tvivl om, hvem der ejer virksomhedens patenter, varemærker, ophavsret og knowhow, samt hvordan disse rettigheder må anvendes i tilfælde af investorens exit eller ved uenighed. Gennemgå derfor altid disse bestemmelser grundigt og overvej at inddrage juridisk rådgivning, så virksomhedens kerneværdier og fremtidige udviklingsmuligheder er tilstrækkeligt beskyttet.
Typiske faldgruber og gode råd fra juristen
En af de mest typiske faldgruber ved investeringsaftaler er, at man som virksomhedsejer eller iværksætter ikke læser aftalen grundigt nok igennem eller undervurderer betydningen af de juridiske formuleringer. Det kan eksempelvis føre til, at man uden at vide det afgiver væsentlige kontrolrettigheder eller accepterer ufordelagtige vilkår om fx udvanding, forkøbsret eller exit.
Et andet klassisk problem er uklare eller upræcise definitioner af nøgletal og begreber, hvilket i sidste ende kan skabe tvivl og konflikter mellem parterne.
Juristens bedste råd er derfor altid at få aftalen gennemgået af en uvildig rådgiver, stille spørgsmål til uklarheder og aldrig føle sig presset til at underskrive hurtigt. Husk også at sikre, at alle væsentlige forhold – både de økonomiske, juridiske og praktiske – er beskrevet i aftalen, så der ikke opstår uventede overraskelser senere i samarbejdet.