Når man som iværksætter står over for at lukke investering ind i sin virksomhed, er investeringsaftalen et af de mest afgørende dokumenter i processen. En investeringsaftale danner rammen for samarbejdet mellem stiftere og investorer, fastlægger spillereglerne og sikrer, at begge parter har klare forventninger til ejerskab, rettigheder og forpligtelser. En gennemtænkt og veludarbejdet aftale kan være forskellen på et succesfuldt partnerskab – og langvarige konflikter.
Men hvad skal der egentlig stå i en investeringsaftale? Hvilke juridiske nøglepunkter bør iværksættere kende til, inden de skriver under? I denne artikel får du et overblik over de vigtigste elementer, du skal være opmærksom på, når du forhandler og indgår en investeringsaftale. Vi gennemgår både centrale begreber som ejerskab, kapitalstruktur, bestyrelsespladser og værdiansættelse, men også de ofte oversete faldgruber såsom beskyttelsesklausuler, fortrolighed og konkurrenceklausuler. Målet er at klæde dig bedre på til at navigere sikkert gennem investeringsjunglen – og skabe det bedste udgangspunkt for din virksomheds fremtid.
Ejerskab og kapitalstruktur: Hvem får hvad?
Når du indgår en investeringsaftale, er det afgørende at få præciseret, hvordan ejerskabet i virksomheden fordeles efter investeringen. Ejerskab og kapitalstruktur handler om, hvor stor en andel af virksomheden investorerne får for deres kapital, og hvordan ejerandele fordeles mellem de nuværende stiftere, medarbejdere og nye investorer.
Det er vigtigt at få fastlagt, hvor mange aktier eller kapitalandele investorerne får, om der indføres forskellige aktieklasser (f.eks. A- og B-aktier), og hvilke rettigheder der følger med de enkelte aktier.
Samtidig bør du være opmærksom på, hvordan investeringens vilkår påvirker din egen andel og indflydelse i virksomheden – både nu og i fremtidige investeringsrunder. En klar aftale om kapitalstruktur og ejerandele skaber gennemsigtighed og forhindrer konflikter om, hvem der har ret til hvad i virksomheden, både på kort og lang sigt.
Bestyrelsespladser og beslutningskompetencer
Når I forhandler investeringsaftalen, er det afgørende at få afklaret, hvordan bestyrelsespladserne skal fordeles, og hvilke beslutninger der kræver særlig godkendelse. Investorer vil ofte ønske en eller flere pladser i bestyrelsen for at sikre indflydelse på virksomhedens strategiske retning og større beslutninger.
For iværksætteren er det vigtigt at være opmærksom på, hvor stor en rolle investorerne får, og om man fortsat har kontrol med virksomhedens udvikling.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Det skal fremgå tydeligt af aftalen, hvilke beslutninger – fx vedtagelse af budget, større investeringer, ændringer i ejerstruktur eller eventuel fusion/salg – der kræver enten bestyrelsesflertal eller særskilt godkendelse fra investorerne. Et klart aftalegrundlag om bestyrelsespladser og beslutningskompetencer minimerer risikoen for konflikter og sikrer, at både iværksætter og investor har realistiske forventninger til samarbejdet.
Værdiansættelse og investeringsbeløb
Et centralt element i enhver investeringsaftale er fastsættelsen af virksomhedens værdi – den såkaldte værdiansættelse – samt det konkrete investeringsbeløb, som investoren indskyder. Værdiansættelsen danner grundlag for, hvor stor en ejerandel investoren opnår for sin investering, og det er derfor afgørende, at både iværksætter og investor er enige om de principper og metoder, der ligger til grund for vurderingen af virksomhedens værdi.
Ofte vil værdiansættelsen være et resultat af forhandlinger, hvor faktorer som markedspotentiale, eksisterende omsætning, vækstmuligheder og teamets erfaring indgår.
Det er vigtigt, at investeringsbeløbet og den resulterende ejerandel fremgår klart og utvetydigt af investeringsaftalen, så der ikke opstår tvivl eller uenighed senere i forløbet.
Her bør det også fremgå, hvordan pengene skal indskydes – f.eks. som kapitalforhøjelse eller et konvertibelt lån – og på hvilke tidspunkter eller milepæle investeringen udbetales. En gennemtænkt og tydelig formulering af værdiansættelse og investeringsbeløb sikrer, at begge parter har klare forventninger til ejerskab, økonomi og samarbejde fra start.
Vilkår for exit: Hvad sker der, når nogen vil ud?
Når en investor eller en medejer ønsker at træde ud af virksomheden, er det afgørende, at investeringsaftalen klart beskriver procedurer og betingelser for et såkaldt “exit”. Vilkårene for exit kan omfatte, hvordan og hvornår en ejerandel må sælges, hvem der har forkøbsret, og om der gælder særlige betingelser for salget – eksempelvis godkendelse fra de øvrige ejere eller bestyrelsen.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle.
Det kan også være relevant at tage stilling til, om der skal være “tag-along”- og “drag-along”-rettigheder, som sikrer, at minoritetsaktionærer kan sælge på samme vilkår som majoriteten, eller at alle aktionærer kan blive pålagt at sælge, hvis en stor køber ønsker at overtage hele virksomheden.
En gennemtænkt exit-mekanisme beskytter både virksomhedens drift og de enkelte ejeres interesser, hvis vejene på et tidspunkt skilles.
Beskyttelsesklausuler og rettigheder for investorer
Beskyttelsesklausuler og rettigheder for investorer er centrale elementer i enhver investeringsaftale, da de har til formål at sikre investorernes interesser og minimere deres risici. Typiske beskyttelsesklausuler omfatter blandt andet anti-udvanding (anti-dilution), som beskytter investorer mod at deres ejerandel bliver udvandet ved fremtidige kapitaludvidelser til lavere værdiansættelse.
Derudover indeholder aftalen ofte bestemmelser om fortrinsret til at deltage i fremtidige kapitalrunder (pre-emptive rights), så investorer kan bevare deres ejerandel. Rettigheder som vetoret på visse væsentlige beslutninger – eksempelvis ændring af selskabets vedtægter, større investeringer eller salg af virksomheden – er også almindelige, så investorer har direkte indflydelse på virksomhedens udvikling.
Endelig kan der indgås informationsrettigheder, som sikrer investorer adgang til løbende rapportering og indsigt i virksomhedens økonomi og drift. For iværksættere er det vigtigt at forstå balancen mellem at tilgodese investorernes behov for sikkerhed og samtidig bevare tilstrækkelig handlefrihed til at drive virksomheden.
Fortrolighed, konkurrenceklausuler og andre juridiske faldgruber
Når du som iværksætter indgår en investeringsaftale, er det afgørende at være opmærksom på de juridiske faldgruber, der kan gemme sig i aftalens detaljer. Fortrolighedsklausuler sikrer, at følsomme oplysninger om virksomheden ikke deles eller udnyttes af investorer eller andre parter uden tilladelse.
Ofte ønsker investorer også konkurrenceklausuler, som kan begrænse din eller nøglemedarbejderes mulighed for at starte eller arbejde for konkurrerende virksomheder i en given periode efter samarbejdets ophør. Det er vigtigt at afveje sådanne klausuler nøje, så de ikke spænder ben for fremtidige muligheder, men samtidig beskytter virksomhedens forretningshemmeligheder og marked.
Derudover kan investeringsaftaler indeholde andre juridiske forpligtelser, som for eksempel tavshedspligt, kundeklausuler eller begrænsninger på salg af ejerandele. For at undgå ubehagelige overraskelser bør du derfor gennemgå alle juridiske bestemmelser grundigt og overveje at få professionel rådgivning, før du skriver under.