Når virksomheden står over for at få nye investorer med ombord, er det afgørende at have styr på det juridiske fundament. Ejeraftalen – også kaldet en shareholders’ agreement – bliver hurtigt et af de vigtigste dokumenter for både stiftere og investorer. Her fastlægges rammerne for samarbejdet, rettigheder og pligter, og ikke mindst hvad der sker, hvis uenigheder eller uforudsete situationer opstår. En gennemarbejdet ejeraftale kan være forskellen på et frugtbart partnerskab og dyre, langvarige konflikter.
Men hvad bør du som iværksætter eller investor være særligt opmærksom på, før du sætter din underskrift? Det er ikke altid de åbenlyse forhold, der ender med at skabe problemer. Mange overser vigtige detaljer, fordi de overser kompleksiteten i ejerforhold, beslutningsprocesser og exit-muligheder. Artiklen her guider dig gennem de vigtigste juridiske punkter, du skal have styr på, inden du indgår en ejeraftale – og hjælper dig med at undgå de klassiske faldgruber.
Uanset om du er erfaren investor eller førstegangsstifter, giver denne juridiske tjekliste dig overblikket over, hvad du skal have afklaret – fra økonomiske vilkår til håndtering af tvister – så du kan indgå et trygt og gennemtænkt samarbejde.
Formålet med ejeraftalen: Hvorfor er den vigtig?
En ejeraftale fungerer som det juridiske fundament for samarbejdet mellem virksomhedens ejere, og dens formål er at skabe klare retningslinjer for, hvordan virksomheden skal drives, og hvordan centrale beslutninger træffes. Ejeraftalen er vigtig, fordi den forebygger potentielle konflikter ved at fastlægge spillereglerne på forhånd – både i forhold til daglige beslutninger og i de mere kritiske situationer, hvor fx en ejer ønsker at sælge sine anparter, eller hvis der opstår uenighed om virksomhedens strategi.
For investorer er ejeraftalen særligt afgørende, da den sikrer gennemsigtighed omkring magtfordelingen, økonomiske rettigheder og pligter samt processen ved ind- og udtræden af ejerkredsen.
Uden en velformuleret ejeraftale risikerer man, at små uoverensstemmelser kan udvikle sig til dyre og langvarige konflikter, som kan skade virksomheden – både økonomisk og omdømmemæssigt.
Ejeraftalen beskytter således både den enkelte ejer og virksomhedens fortsatte drift ved at skabe forudsigelighed og tryghed for alle parter. Den er med andre ord en uundværlig juridisk sikkerhedsventil, som både iværksættere og investorer bør prioritere højt, før de skriver under på et nyt samarbejde.
De centrale parter: Hvem skal være med om bord?
Når du skal udarbejde en ejeraftale, er det afgørende at få klarlagt, hvem der skal være med om bord som parter i aftalen. Det er nemlig ikke kun stifterne og de nuværende ejere, der kan have en interesse i at være dækket af ejeraftalen – også nye investorer, nøglemedarbejdere med ejerandele, eller andre strategiske partnere bør overvejes.
Få mere info om Advokat Ulrich Hejle
her.
Husk, at kun de personer og selskaber, der faktisk underskriver ejeraftalen, er bundet af dens bestemmelser.
Det kan derfor skabe problemer, hvis væsentlige interessenter står udenfor, da de så ikke er forpligtet til at følge samme regler for eksempelvis stemmeret, salg af ejerandele eller fortrolighed. Gennemgå derfor ejerkredsen og potentielle investorer grundigt, og sørg for at alle relevante parter bliver inddraget fra starten – det giver et solidt fundament for samarbejdet og forebygger senere uenigheder.
Kapital, ejerandele og stemmeret: Aftalens økonomiske grundsten
Når man indgår en ejeraftale, er det afgørende at få styr på de økonomiske grundsten: kapital, ejerandele og stemmeret. Ejeraftalen bør klart beskrive, hvor meget kapital hver part indskyder i virksomheden, hvordan ejerandelene fordeles, og hvilke rettigheder der følger med de enkelte andele.
Dette har stor betydning for både den daglige drift og de store beslutninger, da stemmeretten ofte afspejler ejerandelen. Det er også vigtigt at tage stilling til, om visse investorer eller stiftere skal have særlige rettigheder, eksempelvis vetoret eller præferenceaktier, som kan give forrang ved udbytte eller i tilfælde af et salg.
Uklare eller mangelfulde aftaler på dette område kan føre til konflikter og usikkerhed om, hvem der reelt bestemmer og har krav på virksomhedens værdier. En gennemtænkt regulering af kapital, ejerandele og stemmeret i ejeraftalen skaber transparens og tryghed for både nuværende og kommende ejere.
Beslutningsprocesser og vetoret: Hvordan træffes de store beslutninger?
Når flere investorer og ejere skal samarbejde om at drive en virksomhed, er det afgørende at fastlægge klare beslutningsprocesser i ejeraftalen. Det handler ikke kun om, hvem der har flest stemmer, men også om, hvordan vigtige eller forretningskritiske beslutninger træffes.
Typisk deles beslutninger op i dagligdags beslutninger, som ledelsen selv kan tage, og større beslutninger såsom fusioner, kapitaludvidelser, væsentlige investeringer eller ændringer i selskabets vedtægter.
For at sikre, at ingen enkelt ejer kan tvinges til at acceptere store ændringer, indføres ofte en vetoret på visse beslutninger. Det betyder, at bestemte beslutninger kræver enstemmighed eller et særligt flertal blandt ejerne – og måske endda, at en enkelt investor med vetoret kan blokere for beslutningen.
Det er derfor vigtigt at afklare, hvilke beslutninger der kræver vetoret, og hvordan stemmerne vægtes, så alle parter er trygge ved deres indflydelse og risici. Ejeraftalen bør beskrive disse processer klart, så der ikke opstår tvivl eller konflikter, når de store beslutninger skal træffes.
Exit-muligheder: Hvad sker der, når nogen vil ud?
Når en ejer ønsker at træde ud af virksomheden, er det afgørende, at ejeraftalen på forhånd fastlægger klare regler for, hvordan dette skal foregå. Uden tydelige exit-bestemmelser kan et ejerophør skabe utryghed og konflikter blandt de tilbageværende parter.
Typiske mekanismer omfatter forkøbsret for de øvrige ejere, så de kan købe andelen, inden den sælges til tredjemand, samt “drag along”- og “tag along”-klausuler, der sikrer, at ingen tvinges til at blive eller ufrivilligt efterlades.
Derudover bør aftalen tage højde for, hvordan prisen på ejerandelen fastsættes, og om der gælder særlige restriktioner – for eksempel hvis en ejer forlader virksomheden til fordel for en konkurrent. En gennemtænkt exit-strategi i ejeraftalen minimerer risikoen for uenigheder og beskytter både virksomhedens fortsatte drift og de enkelte ejeres interesser.
Fortrolighed og konkurrenceklausuler: Beskyt virksomhedens interesser
Fortrolighed og konkurrenceklausuler spiller en afgørende rolle i enhver ejeraftale, særligt når der kommer nye investorer ind i virksomheden. Ved at inkludere klare bestemmelser om fortrolighed forpligtes parterne til ikke at videregive eller udnytte følsomme oplysninger om eksempelvis forretningshemmeligheder, kundelister eller strategiske planer.
Samtidig kan konkurrenceklausuler sikre, at ejere og nøglemedarbejdere ikke starter eller deltager i konkurrerende virksomheder i en nærmere angivet periode efter deres fratræden fra selskabet.
Disse klausuler er med til at beskytte virksomhedens forretningsmæssige interesser og sikre, at viden og værdifulde relationer forbliver i selskabet. Det er dog vigtigt, at klausulerne udformes proportionalt og i overensstemmelse med gældende lovgivning, så de både er effektive og juridisk gyldige.
Tvistløsning og sanktioner: Hvis samarbejdet går galt
Selv i de bedste partnerskaber kan der opstå uenigheder, og derfor er det afgørende, at ejeraftalen indeholder klare retningslinjer for, hvordan tvister skal håndteres. Typisk fastlægger aftalen, om uoverensstemmelser først skal forsøges løst gennem forhandling eller mægling, før eventuel voldgift eller domstolsbehandling bliver aktuelt.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle.
Derudover bør det fremgå, hvilke sanktioner der gælder, hvis en part misligholder aftalen – for eksempel bod, tvangsindløsning af ejerandele eller eksklusion fra selskabet. En velgennemtænkt tvistløsningsklausul kan spare alle parter for både tid, omkostninger og unødige konflikter, hvis samarbejdet en dag går skævt.
Juridisk rådgivning og due diligence: Undgå dyre fejl
Når du står over for at indgå en ejeraftale, kan det betale sig at investere tid og ressourcer i både juridisk rådgivning og grundig due diligence. En erfaren advokat kan hjælpe med at afdække potentielle faldgruber i aftalen, sikre at alle formuleringer er præcise, og at dine interesser bliver varetaget.
Samtidig bør du gennemgå virksomhedens økonomiske, skattemæssige og juridiske forhold, så du undgår ubehagelige overraskelser efter underskriften.
Manglende eller mangelfuld due diligence kan føre til dyre fejl, som kan undgås ved at få professionelle øjne på aftalen. Ved at prioritere den juridiske gennemgang og et solidt forarbejde, minimerer du risikoen for konflikter og økonomiske tab på sigt.