At tage eksterne investorer ind i sin virksomhed er en stor beslutning, der rækker langt ud over det økonomiske aspekt. Når man åbner dørene for kapital udefra, følger der en række juridiske overvejelser og forpligtelser med, som kan få afgørende betydning for virksomhedens fremtid. Det er derfor vigtigt at forstå, hvilke juridiske konsekvenser det har, når nye investorer får en ejerandel og indflydelse i virksomheden.
I denne artikel belyser vi de vigtigste juridiske aspekter ved at invitere eksterne investorer indenfor. Vi gennemgår, hvordan ejerskabsstrukturen kan ændre sig, hvilke aftaler og dokumenter der typisk indgår i processen, og hvordan beslutningskompetencen kan blive påvirket. Du får også indsigt i investorers rettigheder og forpligtelser, hvordan potentielle konflikter kan håndteres, og hvilke muligheder der findes for at komme ud af samarbejdet igen. Endelig ser vi nærmere på den gældende lovgivning, regulering og betydningen af due diligence. Målet er at give dig et solidt juridisk overblik, så du kan træffe velinformerede beslutninger, hvis du overvejer at tage eksterne investorer ind.
Ejerskabsstrukturer og ændringer ved eksterne investeringer
Når man tager eksterne investorer ind i sin virksomhed, får det ofte direkte betydning for ejerskabsstrukturen. Typisk sker der en udvanding af de oprindelige ejeres andele, da investorerne får tildelt en del af virksomhedens kapital i bytte for deres investering.
Dette kan både ske ved, at investorerne køber eksisterende ejeres aktier, eller – oftest – ved at der udstedes nye aktier, som øger den samlede aktiekapital.
Ændringerne i ejerfordelingen kan have stor indflydelse på, hvem der har kontrol over virksomheden, herunder stemmeret på generalforsamlingen og retten til at udpege medlemmer til bestyrelsen.
Det er derfor vigtigt at forstå, hvordan en given investering påvirker magtforholdene og beslutningsstrukturerne i selskabet. Derudover kan investorer stille krav om særlige aktieklasser med for eksempel præferenceaktier, der giver dem fortrinsret til udbytte eller ved en eventuel exit. Samlet set medfører tilførsel af eksterne investorer således både et økonomisk løft og fundamentale ændringer i virksomhedens juridiske og praktiske ejerstruktur.
Aftaletyper og juridiske dokumenter i investeringsprocessen
Når eksterne investorer træder ind i en virksomhed, er det afgørende at have styr på de aftaletyper og juridiske dokumenter, som udgør fundamentet for investeringsprocessen. Typisk indledes processen med en fortrolighedsaftale (NDA), der beskytter virksomhedens følsomme oplysninger under forhandlingerne. Derpå følger ofte et term sheet, som i oversigtsform fastlægger de væsentligste vilkår for investeringen – herunder værdiansættelse, ejerandele, investeringsbeløb og overordnede rettigheder.
Selve investeringen formaliseres gennem en investeringsaftale eller kapitalforhøjelsesaftale, hvor de konkrete vilkår detaljeres, fx betingelser for kapitalindskud, udbetaling, garantier samt eventuelle forpligtelser for både eksisterende ejere og investorer.
Derudover indgås som regel en ejeraftale (eller aktionæroverenskomst), hvor parterne aftaler spilleregler for ledelse, beslutningstagning, exit-muligheder og håndtering af konflikter. Dokumenterne er afgørende for at sikre gennemsigtighed, forudsigelighed og beskyttelse af både virksomhedens og investorernes interesser. Det anbefales altid at inddrage juridisk rådgivning for at sikre, at alle dokumenter er tilpasset den konkrete situation og gældende lovgivning.
Beslutningskompetence og kontrol efter investering
Når eksterne investorer træder ind i en virksomhed, vil det ofte have en væsentlig betydning for, hvordan beslutningskompetencen og kontrollen over virksomheden fordeles. Hvor stifterne tidligere har haft fuld kontrol over strategiske og operationelle beslutninger, vil investorer typisk kræve indflydelse – særligt i forhold til væsentlige beslutninger som for eksempel kapitalforhøjelser, fusioner, ændringer i ledelsen og udbetaling af udbytte.
Få mere information om Advokat Ulrich Hejle
her.
Dette reguleres typisk gennem ejeraftaler eller investoraftaler, hvor der fastlægges bestemte beslutninger, som kræver flertal eller vetoret for visse aktionærer.
Det er derfor vigtigt at være opmærksom på, at adgangen til eksternt kapital ofte følges af en vis grad af kontrolafgivelse, og at der kan indføres strukturer, der begrænser stifternes mulighed for at træffe beslutninger alene.
Det kan eksempelvis ske gennem krav om bestyrelsespladser til investorerne eller ved særlige godkendelsesprocedurer for centrale beslutninger. Samlet set betyder det, at magtbalancen i virksomheden kan ændres markant, og det er essentielt at fastlægge klare rammer for, hvordan beslutninger skal træffes efter investeringen.
Rettigheder og forpligtelser for eksterne investorer
Når eksterne investorer træder ind i en virksomhed, får de typisk både rettigheder og forpligtelser, som reguleres gennem investeringsaftaler og selskabets vedtægter. Rettighederne kan blandt andet omfatte medbestemmelse i væsentlige beslutninger, retten til løbende information om virksomhedens drift og økonomi samt adgang til generalforsamlinger og bestyrelsesposter.
Ofte tildeles investorer også forkøbsret ved salg af ejerandele og vetoret over visse strategiske beslutninger, eksempelvis ændringer i selskabets formål eller kapitalstruktur. På den anden side følger der også forpligtelser med investeringen, såsom indskud af kapital, overholdelse af fortrolighedsklausuler og eventuelle non-compete-forpligtelser.
Investorer forventes desuden at agere loyalt i forhold til selskabets interesser og kan være underlagt regler om ikke at hindre virksomhedens drift. Det er derfor vigtigt, at alle rettigheder og forpligtelser tydeligt beskrives i de juridiske dokumenter, så både virksomhed og investorer har klare forventninger til samarbejdet.
Konflikthåndtering og exit-muligheder
Når eksterne investorer bliver en del af ejerkredsen, øges behovet for klare mekanismer til håndtering af potentielle konflikter og forudsigelige muligheder for at træde ud af samarbejdet. Typisk vil man i investeringsaftalen indarbejde procedurer for løsning af uenigheder, for eksempel krav om mægling eller voldgift frem for almindelig domstolsbehandling.
- Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Det er også vigtigt at aftale, hvordan og hvornår investorer kan sælge deres ejerandele – de såkaldte exit-muligheder.
Disse kan eksempelvis være “drag along”- eller “tag along”-klausuler, der sikrer, at både stifter og investor kan sælge deres ejerandele på visse betingelser, eller regler for tilbagekøb af aktier. Ved at fastlægge disse rammer på forhånd, mindskes risikoen for langvarige konflikter og usikkerhed, hvilket skaber bedre forudsætninger for et konstruktivt samarbejde mellem stiftere og investorer.
Lovgivning, regulering og due diligence
Når man tager eksterne investorer ind i sin virksomhed, stiller det skærpede krav til overholdelse af gældende lovgivning og regulering. Investeringsprocessen er ofte underlagt en række love, herunder selskabsloven, værdipapirhandelsloven og ofte også hvidvaskningsregler, hvis der er tale om større investeringer.
Det er desuden afgørende at være opmærksom på regler om indsigelsesrettigheder, anmeldelsespligt til Erhvervsstyrelsen og eventuelle begrænsninger i vedtægterne. En central del af processen er due diligence, hvor investorerne undersøger virksomhedens juridiske, økonomiske og kommercielle forhold for at afdække risici og sikre, at alle forhold er i orden.
Her gennemgås blandt andet eksisterende kontrakter, immaterielle rettigheder, ansættelsesforhold og eventuelle tvister. Det betyder, at virksomheden skal kunne dokumentere sin forretningspraksis og overholdelse af lovgivningen for at skabe tillid og mindske investorernes risiko. Manglende forberedelse eller overholdelse af disse krav kan føre til forsinkelser, ekstraomkostninger eller i værste fald, at investeringen falder til jorden.