At rejse kapital er en afgørende fase for mange virksomheder – uanset om det er en nystartet startup eller en mere etableret forretning, der søger vækst. Processen indebærer ikke blot at finde de rette investorer, men også at navigere i en række komplekse juridiske dokumenter, som skal sikre klare aftaler og skabe tryghed for både virksomhed og investorer. Det kan være en udfordrende opgave at forstå, hvilke dokumenter der er nødvendige, og hvilken rolle de spiller i kapitalrejsningen.
I denne artikel gennemgår vi de vigtigste juridiske dokumenter, du vil støde på i forbindelse med kapitalrejsning. Vi ser nærmere på, hvordan de forskellige aftaler strukturerer hele processen – fra de indledende forhandlinger til det endelige samarbejde mellem virksomhedens ejere og investorer. Uanset om du står over for din første kapitalrejsning, eller ønsker at få overblik over de juridiske aspekter, giver denne artikel dig et solidt fundament til at forstå de centrale dokumenter og deres betydning.
Term Sheet – Det første skridt mod aftalen
Et term sheet markerer startskuddet på forhandlingerne mellem virksomhed og investor og fungerer som en ikke-bindende aftale, der skitserer de væsentligste vilkår for den kommende investering. Dokumentet samler de centrale punkter såsom værdiansættelse, investeringsbeløb, ejerandele, stemmerettigheder og eventuelle særlige rettigheder for investoren.
Selvom et term sheet ikke er juridisk bindende i sin helhed, danner det grundlaget for de efterfølgende juridiske dokumenter og hjælper parterne med at afstemme forventningerne tidligt i processen. Det er derfor afgørende, at både virksomhed og investor nøje gennemgår og forstår indholdet, inden der arbejdes videre mod en endelig aftale.
Ejeraftale – Samarbejdet mellem selskabets ejere
En ejeraftale er et centralt dokument, når flere parter sammen ejer et selskab – særligt i forbindelse med kapitalrejsning. Ejeraftalen fastlægger de overordnede spilleregler for samarbejdet mellem selskabets nuværende og nye ejere.
Den regulerer blandt andet rettigheder og pligter, stemmefordeling, beslutningsprocesser, håndtering af uenigheder og, ikke mindst, hvordan ejerskabet kan overdrages, for eksempel via forkøbsret eller medsalgsret. Ejeraftalen kan også indeholde bestemmelser om ledelsens sammensætning, udbyttepolitik samt konkurrence- og loyalitetsforpligtelser.
Formålet er at skabe klarhed og forudsigelighed for alle ejere og dermed minimere risikoen for konflikter, som kan opstå, hvis forventninger eller interesser ændrer sig over tid. For både stiftere og investorer er det derfor afgørende at få udarbejdet en gennemtænkt og balanceret ejeraftale, der understøtter en stabil udvikling af selskabet.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Investoraftale – Rettigheder og forpligtelser for investorer
En investoraftale er et centralt dokument i forbindelse med kapitalrejsning, da den fastlægger de specifikke rettigheder og forpligtelser, som tilfalder investorerne i selskabet. Investoraftalen supplerer ejeraftalen og har ofte fokus på investorernes muligheder for at beskytte deres investering og påvirke selskabets væsentlige beslutninger.
Aftalen kan eksempelvis indeholde bestemmelser om informationspligt fra selskabet, medbestemmelse i bestyrelsen, vetoret ved visse beslutninger samt ret til at deltage i fremtidige kapitaludvidelser (såkaldt pro rata-ret).
Desuden kan der indgå exit-betingelser, som regulerer investorernes muligheder for at sælge deres ejerandele under bestemte omstændigheder. Investoraftalen skaber dermed klarhed om, hvordan investorerne kan gøre deres rettigheder gældende, og hvilke forpligtelser de har overfor selskabet og de øvrige ejere.
- Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle.
Tegningsaftale – Grundlaget for kapitalindskud
Tegningsaftalen er det centrale dokument, der formaliserer selve kapitalindskuddet i selskabet. Heri fastlægges de specifikke vilkår for investorernes tegning af nye aktier eller anparter, herunder antallet, prisen pr. enhed og tidspunktet for kapitaltilførslen.
Tegningsaftalen indeholder desuden ofte bestemmelser om betaling, levering af ejerandele samt eventuelle betingelser, der skal være opfyldt, før kapitalindskuddet kan gennemføres.
Aftalen fungerer således som både en juridisk bindende forpligtelse for investorerne til at indskyde kapitalen og for selskabet til at udstede de aftalte ejerandele. Det er afgørende, at alle væsentlige forhold og garantier er klart beskrevet i tegningsaftalen for at minimere risikoen for misforståelser eller tvister efterfølgende.
Due Diligence-dokumenter – Transparens og risikohåndtering
Due Diligence-dokumenter spiller en central rolle i enhver kapitalrejsningsproces, da de sikrer gennemsigtighed og hjælper med at identificere potentielle risici for både investorer og selskab. Under due diligence-gennemgangen får investoren adgang til en række nøgleoplysninger om virksomheden, såsom regnskaber, kontrakter, immaterielle rettigheder, selskabsretlige dokumenter og eventuelle verserende tvister.
Disse dokumenter gør det muligt for investoren at verificere de oplysninger, der er blevet præsenteret, vurdere virksomhedens økonomiske og juridiske sundhedstilstand samt afdække eventuelle skjulte udfordringer, der kan have betydning for investeringen.
For selskabet er det vigtigt at have styr på sine due diligence-dokumenter, da en grundig og velstruktureret dokumentation fremmer tillid, effektiviserer processen og potentielt kan styrke positionen i forhandlingerne. Samlet set bidrager due diligence-dokumenterne til at skabe et solidt grundlag for en tryg og informeret kapitalrejsning for alle parter.
Fortrolighedsaftale (NDA) – Beskyttelse af følsomme oplysninger
En fortrolighedsaftale, ofte kaldet en NDA (Non-Disclosure Agreement), er et afgørende dokument i forbindelse med kapitalrejsning, hvor følsomme forretningsoplysninger deles mellem virksomhed og potentielle investorer. Formålet med aftalen er at sikre, at informationer om forretningsidé, økonomiske forhold, kundedata, teknologier eller andre fortrolige forhold ikke videregives eller udnyttes uberettiget af modtageren.
NDA’en skaber dermed en tryg ramme for åben dialog under forhandlinger og due diligence-processen, uden at virksomheden risikerer, at værdifulde oplysninger slipper ud til konkurrenter eller offentligheden.
Det er vigtigt, at fortrolighedsaftalen klart definerer, hvilke oplysninger der er omfattet, hvem der er bundet af aftalen, og hvor længe fortroligheden skal opretholdes. På den måde hjælper NDA’en med at beskytte virksomhedens forretningshemmeligheder og opretholde tilliden mellem parterne i kapitalrejsningsprocessen.