Når virksomheder søger kapital til vækst eller nye projekter, er finansiering ofte et afgørende skridt. I denne proces møder både iværksættere og etablerede virksomhedsejere en række komplekse spørgsmål – ikke mindst om sikkerhedsstillelse og udstedelse af ejerandele til investorer. Begge dele kan have betydelig indflydelse på virksomhedens fremtid og ejerskab, og det er derfor vigtigt at træffe de rigtige beslutninger fra starten.
Denne artikel guider dig gennem de vigtigste juridiske og forretningsmæssige aspekter, du skal være opmærksom på, når du står over for finansiering. Vi ser nærmere på, hvad sikkerhedsstillelse egentlig indebærer, og hvilke fordele og ulemper der følger med at bruge ejerandele som betalingsmiddel. Du får også indsigt i de typiske former for sikkerhedsstillelse, hvordan virksomhedens værdi vurderes ved udstedelse af ejerandele, og hvilke juridiske faldgruber du skal undgå.
Med advokatens bedste råd og en praktisk tjekliste får du redskaberne til at forhandle med investorer og indgå aftaler, der både sikrer virksomhedens fremtid og beskytter dine interesser som ejer. Læs med, og bliv klædt bedre på til at træffe informerede beslutninger om finansiering, ejerskab og kontrol.
Hvad betyder sikkerhedsstillelse ved finansiering?
Når man taler om sikkerhedsstillelse ved finansiering, handler det grundlæggende om, at en långiver kræver en form for garanti for at yde et lån eller investere i en virksomhed. Sikkerhedsstillelse betyder altså, at virksomheden, eller ejeren bag, stiller aktiver – for eksempel ejendom, udstyr, varelager eller til tider ejerandele – som pant eller garanti for, at lånet eller investeringen kan tilbagebetales.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Hvis virksomheden ikke kan overholde sine betalingsforpligtelser, får långiveren ret til at gøre krav på de aktiver, der er stillet som sikkerhed.
Sikkerhedsstillelse mindsker derfor risikoen for långiveren, men betyder omvendt, at virksomheden risikerer at miste de pågældende aktiver ved misligholdelse. Det er derfor en central overvejelse i enhver finansieringsaftale, hvor både virksomhed og långiver skal være enige om, hvilke aktiver der kan anvendes som sikkerhed, samt hvilke konsekvenser det har, hvis aftalen ikke overholdes.
Ejerandele som betalingsmiddel – fordele og ulemper
Når ejerandele bruges som betalingsmiddel i forbindelse med finansiering, kan det både åbne døre og skabe udfordringer. En væsentlig fordel er, at virksomheden får adgang til kapital uden at skulle belaste likviditeten med kontante betalinger. Det kan især være attraktivt for nystartede eller vækstorienterede virksomheder, som har brug for at bevare deres likvide midler til drift og udvikling.
Samtidig kan investorer, der får ejerandele, blive mere engagerede i virksomhedens fremtid, da deres afkast afhænger af virksomhedens succes. Der er dog også ulemper: Ved at udstede ejerandele afgiver stifterne eller de eksisterende ejere en del af kontrollen over virksomheden, og beslutningskompetencen kan blive mere fragmenteret.
Endvidere kan det føre til uenigheder om strategiske beslutninger, hvis ejerkredsen udvides. Det er derfor vigtigt nøje at overveje, hvor stor en ejerandel man er villig til at give fra sig, og hvilke rettigheder der følger med, før man anvender ejerandele som betalingsmiddel.
Typiske former for sikkerhedsstillelse i praksis
I praksis findes der flere udbredte former for sikkerhedsstillelse, når virksomheder søger finansiering. Den mest almindelige er pantsætning af virksomhedens aktiver – eksempelvis ejendomme, maskiner, varelager eller tilgodehavender – hvor långiver får en prioriteret ret til disse aktiver, hvis låntageren ikke kan tilbagebetale lånet.
En anden hyppig form er personlig kaution, hvor ejerkredsen eller ledelsen hæfter med deres private formue for virksomhedens forpligtelser. Derudover ses ofte virksomhedspant, som er en mere fleksibel form for sikkerhed, hvor en bredere pulje af virksomhedens aktiver stilles til rådighed som sikkerhed.
Endelig kan der i visse tilfælde også kræves pant i immaterielle rettigheder, såsom patenter eller varemærker, særligt i virksomheder hvor disse udgør en væsentlig værdi. Valget af sikkerhed afhænger både af virksomhedens aktiver, långivers risikovillighed og det konkrete lånebeløb, og det er vigtigt at overveje konsekvenserne nøje, da sikkerhedsstillelse ofte indebærer en betydelig økonomisk og juridisk forpligtelse.
Hvordan vurderes virksomhedens værdi ved udstedelse af ejerandele?
Når en virksomhed overvejer at udstede ejerandele som led i en finansieringsaftale, er det afgørende at fastsætte virksomhedens værdi på et retvisende grundlag. Værdien – også kaldet virksomhedens værdiansættelse – danner nemlig fundamentet for, hvor stor en andel investoren får for sin investering.
Typisk foretages værdiansættelsen enten ved hjælp af regnskabstal som omsætning, indtjening og egenkapital eller via mere fremadskuende metoder, hvor man vurderer virksomhedens potentiale, markedssituation og vækstmuligheder. Det er almindeligt at benytte sig af eksterne rådgivere såsom revisorer eller virksomhedsmæglere for at sikre en uafhængig og saglig værdiansættelse.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle her.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at værdiansættelsen ofte er genstand for forhandling mellem parterne, og at der kan være stor forskel på, hvordan sælger og køber opfatter virksomhedens værdi. En grundig og dokumenteret værdiansættelse kan derfor være afgørende for at undgå senere tvister og sikre en fair fordeling af ejerandele.
Juridiske faldgruber – og hvordan undgår du dem
Når man arbejder med sikkerhedsstillelse og ejerandele i forbindelse med finansiering, er der flere juridiske faldgruber, som kan have store konsekvenser, hvis de overses. En af de mest almindelige fejl er uklare eller mangelfuldt udarbejdede aftaler, hvor det præcist aftalte – fx rettigheder til udbytte, stemmeret eller tilbagekøbsklausuler – ikke er beskrevet tydeligt nok.
Dette kan føre til tvister mellem parterne senere hen.
Det er også vigtigt at være opmærksom på, om der i eksisterende ejeraftaler, vedtægter eller låneaftaler findes bestemmelser, som kan begrænse mulighederne for at udstede nye ejerandele eller stille sikkerhed.
Desuden kan manglende overholdelse af selskabsloven og eventuelle krav til registrering eller godkendelse betyde, at en aftale er ugyldig eller får uønskede skattemæssige konsekvenser. For at undgå disse faldgruber bør du altid søge juridisk rådgivning og få alle aftaler gennemgået grundigt, så du sikrer, at dine rettigheder og forpligtelser er klart defineret og i overensstemmelse med gældende lovgivning – og ikke mindst, at der er styr på dokumentationen.
Forhandling med investorer: Hvad skal du være opmærksom på?
Når du går ind i forhandlinger med investorer, er det afgørende at have styr på både dine egne ønsker og virksomhedens behov. Sørg for at være skarp på, hvor meget ejerskab du er villig til at afgive, og hvilke rettigheder investorerne skal have – for eksempel vetoret, bestyrelsesposter eller særlige muligheder for at påvirke virksomhedens retning.
Det er også vigtigt at være opmærksom på de vilkår, der knytter sig til sikkerhedsstillelse, så du ikke uforvarende påtager dig en større risiko end nødvendigt.
Gennemgå alle aftalens klausuler grundigt – herunder eventuelle “tag-along”- eller “drag-along”-betingelser, der kan få betydning, hvis virksomheden senere skal sælges. Endelig bør du ikke undervurdere værdien af en grundig due diligence, hvor både du og investorerne får klarhed over hinandens forventninger og forpligtelser, så der undgås misforståelser og konflikter på sigt.
Advokatens tjekliste før du skriver under
Inden du sætter din underskrift på en aftale om sikkerhedsstillelse eller udstedelse af ejerandele, bør du som minimum gennemgå en række centrale punkter sammen med din advokat. Tjek, at alle aftalens vilkår er klart formuleret, og at der ikke er skjulte forpligtelser eller uklare bestemmelser.
Vær særligt opmærksom på, hvilke aktiver du stiller som sikkerhed, og omfanget af denne sikkerhedsstillelse – herunder om den også gælder for fremtidige eller ukendte forpligtelser.
Gennemgå nøje, hvordan ejerandele beregnes og fordeles, samt hvilke rettigheder og pligter, der følger med dem – eksempelvis stemmeret, udbytte og eventuelle forkøbsretter.
Tjek også, om der er indsat bestemmelser om tilbagekøb eller udvanding af ejerandele ved senere investeringsrunder. Sørg for, at du har et klart overblik over, hvordan eventuelle tvister skal håndteres, og hvilke muligheder du har for at træde ud af aftalen. Endelig bør du sikre dig, at alle relevante bilag og dokumenter er vedlagt og korrekt udfyldt, så der ikke opstår misforståelser senere.
Fremtidige konsekvenser for ejerskab og kontrol
Når du afgiver ejerandele eller stiller sikkerhed i forbindelse med finansiering, kan det få betydelige konsekvenser for din fremtidige indflydelse i virksomheden. En investor, der opnår en vis ejerandel, kan få ret til medbestemmelse eller endda vetoret over centrale beslutninger, som for eksempel valg af ledelse, ændringer i selskabets vedtægter eller godkendelse af nye investeringer.
Dette kan påvirke din daglige kontrol og den strategiske retning for virksomheden. Samtidig kan en udvanding af ejerandele betyde, at din relative andel af fremtidige overskud og værdistigninger reduceres.
Det er derfor vigtigt at overveje ikke alene den aktuelle kapitaltilførsel, men også hvordan ejerstrukturen vil se ud på længere sigt – især hvis der senere skal hentes yderligere investeringer, eller hvis virksomheden skal sælges. For at undgå uønskede overraskelser bør du nøje gennemgå aftaler om stemmerettigheder, forkøbsret, medsalgsret og andre vilkår, der kan påvirke dit fremtidige ejerskab og kontrol over virksomheden.