At få investering i sin virksomhed er for mange iværksættere og virksomhedsejere et afgørende skridt på rejsen mod vækst og succes. Men med kapital udefra følger også en række juridiske og økonomiske forpligtelser, som kan få stor betydning for virksomhedens fremtid. Kontrakter spiller her en central rolle: De fastsætter rammerne for samarbejdet mellem investorer og virksomhed og sikrer, at begge parters rettigheder og forventninger er tydeligt beskrevet.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste aspekter af kontrakter ved investering i virksomheder. Uanset om du står over for din første investeringsrunde, eller du allerede har erfaring med at rejse kapital, er det afgørende at forstå, hvordan investeringskontrakter fungerer, hvilke typer der findes, og hvilke vilkår du særligt skal være opmærksom på. Vi ser også nærmere på de faldgruber, du bør undgå, samt giver dig konkrete råd til forhandling og underskrivelse af kontrakter, så du kan gå investeringsprocessen sikkert i møde.
Hvad er en investeringskontrakt, og hvorfor er den vigtig?
En investeringskontrakt er en juridisk bindende aftale mellem en virksomhed og en eller flere investorer, der fastlægger de vilkår og betingelser, som investeringen sker på. Kontrakten beskriver blandt andet, hvor meget kapital der investeres, hvilken ejerandel investorerne får, og hvilke rettigheder og forpligtelser parterne har over for hinanden.
Investeringskontrakten er vigtig, fordi den skaber klarhed og tryghed for både virksomheden og investorerne.
Den forebygger misforståelser og konflikter ved at sikre, at alle parter er enige om rammerne for samarbejdet. Samtidig fungerer kontrakten som et centralt dokument, hvis der senere skulle opstå uenigheder, og kan dermed være afgørende for at beskytte både virksomhedens og investorens interesser.
De typiske kontrakttyper ved investeringer i virksomheder
Når der investeres i virksomheder, benyttes der som regel en række forskellige kontrakttyper, som hver især har til formål at regulere forholdet mellem virksomheden og investorerne. De mest almindelige kontrakter er investeringsaftalen (ofte kaldet en “investment agreement”), ejeraftalen (eller “shareholders’ agreement”) og tegningsaftalen (“subscription agreement”).
Investeringsaftalen fastlægger de overordnede vilkår for selve investeringen, såsom størrelsen af investeringen, prisfastsættelsen af virksomheden og eventuelle betingelser, der skal være opfyldt, før investeringen gennemføres.
Ejeraftalen regulerer forholdet mellem de nuværende og nye ejere, herunder stemmerettigheder, kapitalforhøjelser, medsalgsrettigheder og -pligter (tag-along og drag-along), samt hvordan eventuelle konflikter håndteres. Tegningsaftalen er typisk et mere teknisk dokument, hvor investoren forpligter sig til at tegne og betale for nye aktier i virksomheden.
Ud over disse kan der også indgås konvertible låneaftaler, warrant-aftaler eller optionsaftaler, som giver investorerne mulighed for at konvertere lån til ejerandele eller købe aktier på særlige vilkår. Hvilke kontrakttyper, der er relevante, afhænger af investeringsformen og virksomhedens situation, men det er afgørende, at alle parter har styr på de forskellige dokumenter og deres betydning for ejerskab og rettigheder i virksomheden.
Vigtige vilkår og faldgruber i investeringsaftaler
Når du indgår en investeringsaftale, er det afgørende at have styr på de væsentligste vilkår – og samtidig være opmærksom på de typiske faldgruber, som kan have stor betydning for både dig og din virksomhed. Centrale vilkår omfatter blandt andet ejerandele (hvor stor en del af virksomheden afgiver du), stemmerettigheder, investeringsbeløb, og eventuelle særlige rettigheder til investoren som fx vetoret ved større beslutninger.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Derudover bør du være opmærksom på bestemmelser om såkaldte “vesting”-perioder, hvor stifternes ejerandele først optjenes over tid, samt “anti-dilution”-klausuler, der kan beskytte investoren mod værdiforringelse ved fremtidige kapitalrejsninger.
En udbredt faldgrube er uklare eller for restriktive bestemmelser om ledelsens handlefrihed og muligheder for fremtidig finansiering, hvilket kan bremse virksomhedens udvikling. Det er derfor vigtigt at læse og forstå alle betingelser i aftalen grundigt – og altid søge professionel rådgivning, så du undgår ubehagelige overraskelser senere i processen.
Få mere information om Ulrich Hejle her.
Gode råd til forhandling og underskrivelse af kontrakter
Når du skal forhandle og underskrive en investeringskontrakt, er det vigtigt at forberede dig grundigt og tage dig god tid til processen. Start med at sætte dig ind i alle aftalens vilkår og forstå, hvad de betyder for dig og din virksomhed – både nu og på længere sigt.
Overvej at få juridisk bistand, så du undgår uheldige formuleringer eller skjulte forpligtelser.
Vær ikke bange for at stille spørgsmål eller foreslå ændringer, hvis der er noget, du er i tvivl om eller ikke er tilfreds med. Husk, at forhandling handler om at finde en løsning, der tilgodeser begge parters interesser, så gå ind i dialogen med et åbent sind og vær klar til at give og tage.
Før du underskriver, er det vigtigt, at alle aftaler er klart formuleret og dokumenteret skriftligt – mundtlige aftaler kan skabe tvivl og uenigheder senere hen. Endelig bør du sikre dig, at du har fået en kopi af den endelige, underskrevne kontrakt til dine egne arkiver.