At rejse kapital er en af de mest afgørende faser for enhver startup. Men uanset om investeringen kommer fra business angels, venturefonde eller familie og venner, følger der en lang række juridiske dokumenter og processer med, som kan virke overvældende for både førstegangsiværksættere og mere erfarne founders. At have styr på de rette dokumenter – og forstå deres betydning – er ikke bare et spørgsmål om formaliteter, men kan være afgørende for både virksomhedens fremtid og ejernes rettigheder.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste juridiske dokumenter, du som iværksætter eller investor vil støde på under finansieringen af en startup. Fra de første stiftelsesdokumenter og ejeraftaler, over investeringsforhandlinger og investoraftaler, til konvertible gældsbreve og de fortrolighedsaftaler, der beskytter virksomhedens hemmeligheder. Formålet er at give dig et overblik og klæde dig bedre på til at navigere sikkert gennem finansieringsprocessens juridiske landskab.
Stiftelsesdokumenter og vedtægter
Stiftelsesdokumenter og vedtægter er fundamentale juridiske dokumenter, når en startup etableres og senere skal rejse kapital. Stiftelsesdokumentet markerer den formelle oprettelse af virksomheden og indeholder blandt andet oplysninger om selskabets navn, formål, stiftere og selskabskapital.
Vedtægterne fungerer som virksomhedens interne “grundlov” og fastsætter de centrale regler for drift, beslutningsprocesser, ejerstruktur og ledelse. Ved en finansieringsrunde vil potentielle investorer typisk gennemgå vedtægterne nøje for at sikre sig, at selskabets struktur og regler harmonerer med deres forventninger – eksempelvis i forhold til stemmerettigheder, kapitalforhøjelser, og eventuelle begrænsninger i ejerskifte.
- Få mere viden om Advokat Ulrich Hejle
her >>
Det er derfor afgørende, at både stiftelsesdokumenter og vedtægter er udarbejdet korrekt fra starten og løbende opdateres, så de afspejler den aktuelle ejerkreds og selskabets udvikling.
Ejeraftaler og foundersaftaler
Ejeraftaler og foundersaftaler spiller en central rolle i opstartsfasen, da de regulerer forholdet mellem selskabets stiftere og øvrige ejere. En ejeraftale fastlægger blandt andet regler for ejerskab, stemmerettigheder, beslutningsprocesser og håndtering af konflikter, hvilket skaber klarhed og minimerer risikoen for interne uoverensstemmelser.
Foundersaftalen er ofte en særlig form for ejeraftale, der fokuserer på de oprindelige stiftere – de såkaldte founders – og fastsætter vilkår for eksempelvis arbejdsindsats, vesting af ejerandele, konkurrenceklausuler og hvad der sker, hvis en founder forlader virksomheden.
Disse aftaler er vigtige for at sikre virksomhedens langsigtede stabilitet og for at skabe tillid hos kommende investorer, som ofte forventer, at der allerede er styr på de interne aftaleforhold.
Term Sheet: Forhandlingsgrundlaget for investering
Et term sheet udgør ofte det centrale forhandlingsgrundlag, når en startup og potentielle investorer indleder dialogen om en investering. Dokumentet fungerer som en ikke-bindende hensigtserklæring, der opstiller de overordnede vilkår og betingelser for investeringen, før de egentlige juridisk bindende aftaler udarbejdes.
Term sheetet indeholder typisk centrale punkter såsom vurdering af selskabets værdi (valuation), investeringsbeløb, ejerandele (equity stake), rettigheder og pligter for både eksisterende ejere og nye investorer, samt eventuelle præferencer i forbindelse med udbytte og likvidation.
Derudover fastlægges ofte vigtige forhold omkring bestyrelsesrepræsentation, stemmerettigheder og eventuelle særlige vetorettigheder for investorerne. Formålet med et term sheet er at sikre, at parterne tidligt i processen opnår enighed om de vigtigste kommercielle og juridiske forhold, så man undgår unødvendige omkostninger og misforståelser senere i forløbet.
Selvom et term sheet som udgangspunkt ikke er juridisk bindende i sin helhed, vil visse bestemmelser – eksempelvis om fortrolighed og eksklusivitet – ofte være bindende.
Det er derfor afgørende, at både founders og investorer læser og forstår alle vilkår i term sheetet grundigt, da det danner udgangspunkt for de efterfølgende, mere detaljerede og juridisk bindende investeringsaftaler. En grundig og gennemtænkt term sheet-proces kan være afgørende for at skabe et godt samarbejde mellem startup og investor samt for at sikre en effektiv og smidig investeringsproces.
Investoraftaler og kapitaludvidelse
Når en startup skal rejse kapital gennem eksterne investorer, spiller investoraftaler en central rolle i processen. Investoraftalen – ofte kaldet en investeringsaftale eller shareholders’ agreement – regulerer forholdet mellem virksomheden og de nye investorer, herunder hvilke rettigheder og pligter parterne har.
Aftalen fastlægger blandt andet, hvor meget kapital der tilføres, til hvilken værdiansættelse, samt hvilke rettigheder investorerne opnår, såsom vetoret, informationsrettigheder og eventuelle særlige stemmerettigheder.
I forbindelse med kapitaludvidelsen skal der desuden ske en formel udvidelse af selskabets kapital, hvilket typisk kræver generalforsamlingsbeslutning og ændring af vedtægterne. Det er afgørende, at alle juridiske aspekter er nøje gennemgået og aftalt, så både eksisterende ejere og nye investorer har klare rammer for det fremtidige samarbejde og undgår potentielle konflikter.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle.
Konvertible gældsbreve og SAFE-aftaler
Konvertible gældsbreve og SAFE-aftaler er populære finansieringsinstrumenter i de tidlige faser af en startup, hvor værdiansættelsen ofte er svær at fastlægge. Et konvertibelt gældsbrev er et lån fra investoren til virksomheden, som på et senere tidspunkt – typisk i forbindelse med en fremtidig investeringsrunde – kan konverteres til kapitalandele (aktier eller anparter) til en forud aftalt kurs eller med rabat.
Det giver fleksibilitet og gør det muligt at udskyde den endelige værdiansættelse. En SAFE-aftale (“Simple Agreement for Future Equity”) fungerer på lignende vis, men uden at være et lån, og giver investoren ret til at modtage ejerandele på bestemte vilkår, når næste finansieringsrunde gennemføres.
Begge dokumenttyper kræver grundig juridisk gennemgang, da de kan have væsentlig betydning for eksisterende ejeres andele og for virksomhedens fremtidige kapitalstruktur. Det er vigtigt, at vilkår som konverteringskurs, rabatter, loft på værdiansættelse og udløsende begivenheder er klart beskrevet og forstået af alle parter.
Due diligence og fortrolighedsaftaler
I forbindelse med finansiering af startups er due diligence-processen afgørende for både investorer og iværksættere. Her gennemgår investorer virksomhedens økonomi, juridiske forhold, immaterielle rettigheder og andre væsentlige aspekter for at afdække potentielle risici og sikre, at grundlaget for investeringen er solidt.
For at beskytte følsomme oplysninger, som udveksles under denne proces, indgås der ofte fortrolighedsaftaler (NDA’er) mellem parterne.
En fortrolighedsaftale sikrer, at information om forretningshemmeligheder, kundedata og strategiske planer ikke må videregives eller udnyttes uberettiget af investoren eller andre involverede. Det er derfor vigtigt at have veludarbejdede fortrolighedsaftaler på plads, så virksomheden kan åbne op for nødvendig information uden at risikere misbrug eller tab af forretningskritisk viden.
Bemyndigelse og fuldmagter
I forbindelse med finansiering af startups spiller bemyndigelse og fuldmagter en central rolle, da disse dokumenter sikrer, at de rette personer har lovhjemmel til at foretage vigtige dispositioner på vegne af selskabet. Ofte vil selskabets bestyrelse eller generalforsamling skulle give ledelsen – typisk direktionen – bemyndigelse til at gennemføre en kapitalforhøjelse eller indgå aftaler med investorer.
En sådan bemyndigelse skal være klart defineret og kan eksempelvis omfatte rammer for, hvor meget kapital der må udstedes, og hvilke vilkår der gælder.
Derudover anvendes fuldmagter ofte i investeringsprocesser, hvor enkelte parter, der ikke selv kan være til stede ved forhandlinger eller underskrivelse af dokumenter, giver andre ret til at handle på deres vegne. Det er afgørende, at både bemyndigelser og fuldmagter er udformet korrekt og nøje afgrænset, da fejl eller uklarheder kan føre til ugyldige beslutninger eller tvister mellem parterne.