Når virksomheder står over for at skulle hente kapital udefra, er det ikke kun forretningsplanen og vækstpotentialet, der kommer under lup. Investorer vil typisk kræve indblik i virksomhedens juridiske forhold for at sikre, at alt er i orden, før de binder sig økonomisk. Her spiller due diligence-processen en central rolle – det er nemlig her, virksomhedens juridiske fundament bliver grundigt gennemgået og vurderet.
Denne artikel giver dig en praktisk og letforståelig tjekliste over de vigtigste juridiske aspekter, du skal have styr på, inden du går i gang med at rejse kapital. Vi ser nærmere på, hvilke dokumenter og kontrakter du skal have på plads, hvordan du håndterer ejerskab og aktiestruktur, og hvorfor beskyttelse af intellektuelle rettigheder er afgørende. Derudover får du overblik over compliance-krav og lovgivningsmæssige forhold – samt hvilke typiske faldgruber, du bør undgå.
Uanset om du er iværksætter, ejerleder eller rådgiver, vil denne artikel klæde dig bedre på til at navigere sikkert gennem den juridiske due diligence, så du står stærkt, når investorerne banker på døren.
Forstå formålet med due diligence i kapitalrejsning
Når du søger kapital til din virksomhed, vil potentielle investorer forvente at gennemføre en grundig due diligence-proces, før de beslutter sig for at investere. Formålet med denne proces er at skabe gennemsigtighed og afdække eventuelle risici forbundet med virksomheden, så investorerne kan træffe et informeret valg.
Due diligence fungerer som en slags juridisk og forretningsmæssig helbredsundersøgelse, hvor alle væsentlige forhold omkring virksomheden bliver gennemgået, dokumenteret og vurderet.
For dig som virksomhedsejer er formålet derfor både at overbevise investorerne om virksomhedens potentiale og samtidig minimere risikoen for ubehagelige overraskelser, der kan forsinke eller forhindre investeringen. En grundig forberedelse af due diligence-materialet signalerer professionalisme og styrker tilliden mellem dig og de potentielle investorer.
De vigtigste juridiske dokumenter og kontrakter
Når en virksomhed forbereder sig på at hente kapital, er det afgørende at have styr på de centrale juridiske dokumenter og kontrakter, som potentielle investorer vil gennemgå nøje under due diligence-processen.
Typisk omfatter dette selskabets vedtægter, ejeraftaler (f.eks. anpartshaveroverenskomster eller aktionæroverenskomster), stiftelsesdokumenter, væsentlige kunde- og leverandørkontrakter samt eventuelle låneaftaler eller sikkerhedsstillelser. Det er vigtigt, at disse dokumenter er opdaterede, underskrevne og afspejler de reelle forhold i virksomheden.
Få mere information om Advokat Ulrich Hejle
her.
Manglende eller uklare kontrakter kan skabe usikkerhed om virksomhedens forpligtelser, rettigheder og ejerskab, hvilket kan være en alvorlig stopklods for en investering. Derfor bør man gennemgå og eventuelt opdatere alle relevante dokumenter, så de lever op til gældende lovgivning og investorernes forventninger, inden due diligence-processen sættes i gang.
Ejerskab, aktiestruktur og rettigheder
Når man gennemfører en due diligence-proces forud for kapitalrejsning, er det afgørende at have styr på virksomhedens ejerskabsforhold, aktiestruktur og de tilknyttede rettigheder. Investorer vil typisk kræve fuld indsigt i, hvem der ejer virksomheden, hvordan ejerskabet er fordelt, og hvilke typer aktier eller ejerandele, der eksisterer.
Det indebærer ofte en gennemgang af selskabets ejerbog, aktiebog eller ejerfortegnelse, hvor alle nuværende og tidligere ejere, transaktioner og overdragelser bør være nøje registreret.
Derudover skal selskabets vedtægter, ejeraftaler og eventuelle tegningsaftaler fremlægges, så investoren kan vurdere, om der findes særlige rettigheder – eksempelvis forkøbsret, medsalgsret eller vetoret – som kan få betydning for fremtidige beslutningsprocesser og kapitaltilførsler.
Det er også væsentligt at klarlægge, om der eksisterer flere aktieklasser med forskellige stemmerettigheder, udbytterettigheder eller likvidationspræferencer, da dette kan påvirke både nuværende og kommende ejeres indflydelse og afkast.
Ligeledes bør eventuelle warrants, optioner eller konvertible gældsbreve, som kan udvande eksisterende ejeres andel, identificeres og beskrives. Manglende gennemsigtighed eller uafklarede ejerforhold kan skabe usikkerhed hos potentielle investorer og i værste fald føre til, at investeringsaftalen falder til jorden. Derfor er det vigtigt, at alle relevante dokumenter er opdaterede, og at virksomheden kan redegøre klart og entydigt for sin aktiestruktur, ejerkreds og fordelingen af rettigheder – både nu og fremadrettet.
Intellektuel ejendom og forretningshemmeligheder
Når du forbereder din virksomhed på kapitalrejsning, er det afgørende at have styr på virksomhedens intellektuelle ejendomsrettigheder (IPR) og forretningshemmeligheder. Investorer vil typisk kræve dokumentation for, at alle vigtige rettigheder – såsom patenter, varemærker, designrettigheder og ophavsret – er korrekt registreret og ejet af det rette selskab.
Det er vigtigt at gennemgå, om der foreligger klare aftaler med medarbejdere, konsulenter og samarbejdspartnere, så rettighederne ikke tilfalder andre.
Forretningshemmeligheder, såsom unikke processer, kundelister eller strategier, skal beskyttes gennem fortrolighedsaftaler og sikre interne procedurer. Manglende beskyttelse eller uklar ejerskab kan udgøre en væsentlig risiko, som kan afskrække potentielle investorer og i værste fald føre til tab af værdifulde aktiver. Derfor bør du tidligt i processen sikre, at alle immaterielle rettigheder og forretningshemmeligheder er korrekt identificeret, beskyttet og dokumenteret.
Compliance, tilladelser og lovgivningsmæssige forhold
Når du forbereder din virksomhed på kapitalrejsning, er det afgørende at have styr på compliance, nødvendige tilladelser og efterlevelse af gældende lovgivning. Investorer vil typisk gennemgå, om virksomheden opererer i overensstemmelse med relevante love og regler – både nationalt og internationalt, hvis virksomheden har aktiviteter i udlandet.
Det omfatter blandt andet overholdelse af selskabslovgivning, databeskyttelsesregler (fx GDPR), arbejdsmiljøregler, samt eventuelle branchespecifikke licenser eller tilladelser. Det er vigtigt at kunne dokumentere, at alle nødvendige tilladelser er på plads, og at virksomheden løbende overvåger og opdaterer sin compliance-struktur.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Manglende overholdelse kan føre til bøder, retssager eller i værste fald stop for virksomhedens drift – hvilket kan afskrække potentielle investorer. En grundig juridisk due diligence bør derfor omfatte en kortlægning af alle relevante tilladelser, licenser og compliance-processer, så investorer kan få sikkerhed for, at virksomheden kører lovligt og ansvarligt.
Typiske faldgruber og hvordan du undgår dem
En af de mest udbredte faldgruber i forbindelse med juridisk due diligence er manglende eller utilstrækkelig dokumentation. Mange virksomheder har ikke alle aftaler, ejerbeviser eller registreringer fuldt opdaterede og tilgængelige, hvilket kan skabe usikkerhed for potentielle investorer og i værste fald føre til, at kapitalrejsningen går i vasken.
En anden typisk fejl er uklarhed om ejerskab og rettigheder til selskabets aktiver, særligt når det gælder intellektuel ejendom.
Hvis der for eksempel ikke er indgået klare aftaler med medarbejdere eller samarbejdspartnere om overdragelse af rettigheder, kan det give anledning til konflikter.
Derudover undervurderes ofte betydningen af at overholde relevante tilladelser og regler, hvilket kan føre til bøder eller forretningsmæssige begrænsninger. For at undgå disse faldgruber bør du løbende sikre, at alle centrale dokumenter er opdaterede, at ejerskabsforhold er entydige, og at virksomheden lever op til alle lovkrav. Involver gerne juridisk rådgivning tidligt i processen for at identificere og håndtere potentielle risici, inden du præsenterer virksomheden for investorer.