At skaffe finansiering er ofte en af de første og vigtigste udfordringer, når man starter en virksomhed. Uanset om du står i begrebet om at stifte din egen opstartsvirksomhed eller allerede er i gang med at rejse kapital, er det afgørende at have styr på de juridiske aspekter, der følger med. Mange iværksættere har stort fokus på at udvikle deres idé og tiltrække investorer, men overser let de juridiske faldgruber, som kan få store konsekvenser for virksomhedens fremtid.
Denne artikel giver dig et overblik over de vigtigste juridiske forhold, du skal være opmærksom på, når du skal finansiere din opstart. Vi gennemgår både valg af finansieringsform, fordeling af ejerandele, håndtering af investorforhandlinger, skattemæssige spørgsmål og ikke mindst, hvordan du forbereder virksomheden på fremtidige ejerskifter eller exits. Med denne viden i bagagen står du stærkere, når du skal træffe de afgørende beslutninger for din virksomheds vækst og overlevelse.
Valg af finansieringsform: Hvilke muligheder findes der?
Når du skal finansiere din opstartsvirksomhed, findes der flere forskellige muligheder, som hver især har deres egne fordele og juridiske konsekvenser. De mest almindelige finansieringsformer omfatter egenkapital, hvor du sælger ejerandele til investorer, og lån, hvor virksomheden optager gæld, der skal tilbagebetales over tid.
Derudover kan du overveje alternative muligheder som crowdfunding, offentlige tilskud eller støtteordninger samt såkaldt bootstrapping, hvor virksomheden finansieres gennem egne midler eller indtjening.
Hver finansieringsform kræver nøje overvejelse af både de økonomiske og juridiske aspekter, herunder krav til dokumentation, medbestemmelse fra investorer eller långivere samt potentielle begrænsninger i virksomhedens fremtidige handlefrihed. Det er derfor afgørende at undersøge, hvilken finansieringsform der passer bedst til din virksomheds behov og ambitioner, samtidig med at du sikrer dig, at alle aftaler indgås på et juridisk forsvarligt grundlag.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
.
Ejerandele, stemmerettigheder og aftaler mellem stiftere
Når du starter en virksomhed sammen med andre, er det afgørende tidligt at afklare, hvordan ejerandele fordeles mellem stifterne, og hvilke stemmerettigheder de enkelte får. Fordelingen af ejerandele afspejler ofte det økonomiske eller arbejdsmæssige bidrag, hver stifter yder, men det er vigtigt at være opmærksom på, at en skæv fordeling kan skabe konflikter senere.
Stemmerettigheder følger som udgangspunkt ejerandelene, men det er muligt at aftale andre fordelinger, for eksempel hvis en stifter skal have vetoret på visse beslutninger.
For at undgå misforståelser bør I udarbejde en stifteraftale (founders’ agreement), hvor I fastlægger, hvordan beslutninger træffes, hvilke rettigheder og pligter I hver især har, og hvad der sker, hvis en af jer ønsker at forlade virksomheden. En gennemtænkt aftale mellem stifterne er med til at sikre virksomhedens stabilitet og kan være afgørende for at tiltrække investorer på et senere tidspunkt.
Investorforhandlinger: Due diligence og fortrolighed
Når du indleder forhandlinger med potentielle investorer, vil du næsten altid blive mødt af et krav om due diligence – en grundig undersøgelse af din virksomheds juridiske, økonomiske og kommercielle forhold. Det er afgørende at være forberedt på at fremlægge relevante dokumenter såsom vedtægter, stiftelsesdokumenter, kapitalandele, aftaler med stiftere og medarbejdere samt eventuelle immaterielle rettigheder.
Samtidig bør du sikre, at fortroligheden omkring din forretningsidé og virksomhedens nøgletal bliver beskyttet.
Det sker typisk gennem indgåelse af en fortrolighedsaftale (NDA), inden følsomme oplysninger deles med investorer. En NDA skal afklare, hvilke oplysninger der er omfattet, hvor længe fortroligheden gælder, og hvilke konsekvenser det får, hvis aftalen overtrædes. Det er vigtigt at tage disse juridiske aspekter alvorligt for både at beskytte virksomhedens interesser og for at fremstå professionel over for potentielle investorer.
Skattemæssige forhold ved kapitalindskud og lån
Når din opstartsvirksomhed skal kapitaliseres, er det afgørende at forstå de skattemæssige konsekvenser, både ved kapitalindskud fra ejere og ved lån – uanset om disse kommer fra stiftere, eksterne investorer eller familie og venner. Kapitalindskud, hvor ejere tilfører midler mod ejerandele, beskattes som udgangspunkt ikke hos virksomheden; virksomheden modtager kapitalen skattefrit, og ejeren beskattes først ved et senere salg af sine ejerandele, hvor eventuel gevinst skal opgøres og beskattes som aktieindkomst.
Det er dog vigtigt at dokumentationen for indskuddene er på plads, så det tydeligt fremgår hvilken kapital der er indskudt, og til hvilken værdi, for at undgå tvivl ved fremtidige skatteopgørelser.
- Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
Ved lån til virksomheden – eksempelvis fra stiftere eller nærtstående – skal man være opmærksom på, at renteudgifter for virksomheden som udgangspunkt kan fradrages skattemæssigt, mens långiver beskattes af sine renteindtægter som kapitalindkomst.
Her er det væsentligt, at lånebetingelserne er markedsmæssige, særligt hvis långiver er nærtstående, da Skattestyrelsen ellers kan tilsidesætte aftalen og ændre beskatningen.
Derudover kan lån fra ejere medføre risiko for, at Skattestyrelsen vurderer, at der reelt er tale om egenkapital, hvis lånet ikke har karakter af et almindeligt lån – eksempelvis hvis det er uden forfaldsdato eller ikke forrentes.
I sådanne tilfælde kan det have konsekvenser for både virksomheden og långiveren. Endelig bør man være opmærksom på reglerne for konvertible lån, hvor et lån kan omdannes til kapital; dette kan udløse særlige skatteregler, afhængigt af hvordan konverteringen sker og til hvilken værdi. Samlet set er det derfor afgørende at have styr på de skattemæssige aspekter og lade sig rådgive, så virksomheden ikke senere overraskes af uforudsete skattekrav eller mangelfuld dokumentation i forbindelse med kapitalindskud eller lån.
Håndtering af fremtidige exits og ejerskifte
Når du finansierer din opstartsvirksomhed, er det afgørende at forholde sig til, hvordan fremtidige exits og ejerskifte skal håndteres. Allerede i de tidlige stadier bør der indgås klare aftaler mellem stiftere og investorer om, hvad der sker, hvis én eller flere parter ønsker at sælge deres ejerandele eller forlade virksomheden.
Det kan for eksempel ske gennem ejeraftaler, hvor man fastsætter regler for forkøbsret, medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along). Disse bestemmelser beskytter både minoritets- og majoritetsejere og kan være afgørende for virksomhedens stabilitet og fortsatte drift ved et ejerskifte.
Desuden er det vigtigt at overveje, hvordan virksomheden skal værdiansættes i tilfælde af salg, samt hvilke godkendelsesprocedurer der gælder ved overdragelse af ejerandele. Ved at tage højde for disse juridiske aspekter tidligt, kan du minimere risikoen for konflikter og sikre en mere smidig proces, hvis eller når virksomheden skal gennemgå et ejerskifte eller en exit.