At rejse kapital til en startup er ofte en afgørende – og nervepirrende – del af rejsen fra idé til virksomhed. Uanset om du er på jagt efter din første investering eller skal gennemføre en større finansieringsrunde, er det essentielt at have styr på de juridiske dokumenter, der følger med processen. Ikke alene for at beskytte din virksomhed og dine interesser, men også for at sikre, at potentielle investorer får tillid til både dig og dit forretningsgrundlag.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste juridiske dokumenter og processer, du skal kende til, når du skal finansiere din startup. Vi kigger nærmere på alt fra ejeraftaler og selskabsvedtægter til fortrolighedsaftaler og konvertible lån. Derudover får du indblik i de typiske faldgruber, så du kan navigere sikkert gennem det juridiske landskab og fokusere på at udvikle din forretning.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle
>>
Forstå finansieringsrunder og investortyper
Når du skal rejse kapital til din startup, er det vigtigt at forstå de forskellige finansieringsrunder og investortyper, du kan møde på din rejse. De tidligste runder, ofte kaldet pre-seed og seed, involverer typisk investeringer fra stiftere, familie, venner og såkaldte business angels – erfarne iværksættere eller privatpersoner, der investerer egne midler.
Når din virksomhed vokser, kan du få interesse fra venturekapitalfonde (VC’er), der investerer større beløb mod ejerandele og ofte ønsker indflydelse på driften. Senere finansieringsrunder, såsom Series A, B og C, kan involvere endnu større fonde eller institutionelle investorer.
Hver type investor har forskellige forventninger til afkast, involvering og risikovillighed, hvilket har betydning for, hvilke juridiske dokumenter og aftaler der skal udarbejdes. At kende forskel på investortyperne og forstå dynamikken i de forskellige finansieringsrunder er afgørende for at kunne forberede sig juridisk og kommercielt, når du skal tiltrække kapital.
Ejeraftale og selskabsvedtægter: Grundlaget for samarbejdet
Ejeraftalen og selskabsvedtægterne udgør fundamentet for samarbejdet mellem stifterne og eventuelle investorer i din startup. Hvor selskabsvedtægterne formelt beskriver virksomhedens overordnede rammer – såsom selskabets formål, kapitalforhold og ledelsesstruktur – går ejeraftalen mere i dybden med de interne spilleregler.
Ejeraftalen regulerer blandt andet, hvordan vigtige beslutninger træffes, hvad der sker ved uenigheder, og hvordan aktier kan overdrages.
Den omfatter også bestemmelser om medsalgsret (tag-along), forkøbsret og tavshedspligt, som er centrale for at undgå konflikter og sikre et gennemsigtigt samarbejde. Sammen sikrer disse dokumenter, at alle parter har klare forventninger og rettigheder, hvilket er afgørende for at tiltrække investorer og skabe et stabilt grundlag for vækst.
Tegningsaftale: Når investorerne køber sig ind
Når din startup står over for at få nye investorer ombord, er tegningsaftalen et centralt dokument. Tegningsaftalen regulerer selve indskuddet af kapital, hvor investorerne forpligter sig til at købe nye aktier eller anparter i selskabet til en aftalt pris og på nærmere beskrevne vilkår.
Detaljer som kapitalforhøjelsens størrelse, aktiernes pris, betalingstidspunkt og eventuelle forbehold eller betingelser fastlægges i aftalen.
Få mere info om Advokat Ulrich Hejle her.
Ofte vil tegningsaftalen også indeholde garantier fra selskabet om eksempelvis selskabets økonomiske situation og fravær af skjulte forpligtelser, som investorerne kan støtte sig til. Det er vigtigt at sikre, at tegningsaftalen er gennemarbejdet og tilpasset både selskabets og investorernes interesser, da den danner grundlaget for det økonomiske og juridiske forhold mellem parterne fremadrettet.
Fortrolighedsaftaler (NDA): Beskyt din forretningshemmeligheder
Når du søger finansiering til din startup, vil du typisk dele følsomme oplysninger om din forretningsidé, teknologi, kundelister eller økonomi med potentielle investorer og samarbejdspartnere. For at beskytte disse værdifulde forretningshemmeligheder er det afgørende at få underskrevet en fortrolighedsaftale – også kendt som en NDA (Non-Disclosure Agreement) – inden du deler detaljeret information.
En NDA fastlægger klare rammer for, hvordan modtageren må bruge de oplysninger, de får adgang til, og forbyder dem at videregive eller udnytte informationen til eget formål.
På den måde minimerer du risikoen for, at dine idéer eller strategier bliver kopieret eller misbrugt, inden du har fået dem beskyttet. En velformuleret NDA kan derfor være afgørende for at bevare dit forspring og trygt indgå i dialog med investorer og andre nøglepersoner i finansieringsprocessen.
Due diligence-processen: Dokumentation og forberedelse
Når du skal rejse kapital til din startup, vil potentielle investorer næsten altid gennemføre en såkaldt due diligence-proces. Det betyder, at de grundigt ønsker at gennemgå virksomhedens juridiske, økonomiske og forretningsmæssige forhold for at afdække risici og sikre sig, at alt er, som det skal være.
For dig som founder handler det derfor om at være godt forberedt og have styr på den nødvendige dokumentation. Typisk vil investorerne efterspørge selskabsdokumenter, ejerstruktur, historiske og nuværende aftaler (f.eks. kundekontrakter og leverandøraftaler), immaterielle rettigheder, ansættelseskontrakter, eventuelle retstvister og meget mere.
Jo bedre dit overblik og din organisering af disse dokumenter er, desto lettere og hurtigere kan processen forløbe – og det sender samtidig et stærkt signal om professionalisme. Det kan derfor være en god idé løbende at opdatere dit datarum og sikre, at alle relevante dokumenter er korrekte og tilgængelige, allerede inden due diligence-processen går i gang.
Konvertible lån og warrants: Alternativer til traditionel kapital
Konvertible lån og warrants er blevet populære finansieringsalternativer blandt startups, der ønsker fleksible og smidige løsninger i stedet for eller som supplement til klassisk kapitalforhøjelse gennem aktietegning. Et konvertibelt lån er et lån, som en investor yder til selskabet, men med den særlige aftale, at lånet på et senere tidspunkt kan ombyttes til ejerandele – typisk aktier eller anparter – i virksomheden.
I praksis betyder det, at investoren først låner penge ud, og senere, ofte i forbindelse med en kommende investeringsrunde eller ved et bestemt “trigger event”, kan vælge at få lånet konverteret til ejerandele til en forudbestemt kurs eller med rabat.
Dette giver både virksomheden og investoren fleksibilitet: Virksomheden får tilført kapital hurtigt, uden at skulle fastsætte værdiansættelsen her og nu, mens investoren får mulighed for at blive medejer på attraktive vilkår, hvis startup’en udvikler sig positivt.
Warrants fungerer på en lidt anden måde, idet de giver indehaveren ret, men ikke pligt, til at købe aktier i selskabet til en bestemt pris og inden for en bestemt periode.
Warrants kan udstedes til investorer som en ekstra gulerod, men de bruges også ofte til at tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere (“incitamentsprogrammer”).
Begge instrumenter kræver dog nøje udarbejdede aftaledokumenter, hvor det præcist fremgår, hvordan og hvornår konvertering eller udnyttelse kan ske, hvilke rettigheder der følger med, og hvordan man håndterer situationer som fx et salg af virksomheden, insolvens eller nye kapitalrunder. Det kan have stor betydning for både ejerskabsstrukturen og den fremtidige indflydelse i virksomheden, hvordan sådanne aftaler udformes, og det er derfor afgørende at få juridisk rådgivning og sikre, at alle dokumenter er i orden, før man vælger konvertible lån eller warrants som finansieringsform.
Faldgruber og gode råd: Undgå de juridiske klassikere
Når du som startup-stifter bevæger dig ud i finansieringsprocessen, er der en række klassiske faldgruber, du bør være særligt opmærksom på. En af de mest udbredte fejl er at undervurdere betydningen af klare og veludarbejdede aftaler – det gælder både ejeraftaler, investeringsaftaler og fortrolighedsaftaler.
Uklare eller mangelfulde dokumenter kan føre til tvister mellem stiftere, investorer og eventuelle nye partnere, hvilket kan koste dyrt både økonomisk og tidsmæssigt. Et godt råd er derfor altid at få professionel juridisk bistand, før du underskriver væsentlige aftaler – selvom det kan virke som en unødvendig udgift i starten.
Vær også opmærksom på, hvordan ejerandele og stemmerettigheder fordeles, så du undgår utilsigtet at miste kontrollen over din virksomhed.
Husk desuden at gemme og strukturere al dokumentation, der indgår i due diligence-processen – rod i papirerne kan forsinke eller i værste fald afspore en investeringsrunde. Endelig er det vigtigt løbende at opdatere aftalerne, efterhånden som selskabet udvikler sig og nye investorer kommer til. Ved at have styr på de juridiske detaljer fra start, står du stærkere og kan fokusere på at vækste din forretning.