At invitere eksterne investorer ind i sin virksomhed kan være et afgørende skridt for mange iværksættere og virksomhedsejere. Det kan give adgang til kapital, netværk og viden, men det medfører også en række juridiske konsekvenser, som man bør være opmærksom på, før man skriver under på de første aftaler.
Når du tager eksterne investorer ind, ændrer virksomhedens ejerstruktur sig, og der opstår nye krav til aftaler, informationsdeling og beslutningsprocesser. Det kan få betydning for alt fra stemmeret og bestyrelsens sammensætning til, hvordan fortrolighed og virksomhedens idéer beskyttes. Samtidig åbner det for nye muligheder – og potentielle udfordringer – når det gælder virksomhedens fremtid og eventuelle exit.
I denne artikel får du et overblik over de vigtigste juridiske aspekter, du skal kende til, når du overvejer at tage eksterne investorer ind. Vi guider dig gennem de centrale områder, så du kan navigere sikkert gennem processen og træffe de bedste beslutninger for din virksomhed.
Ejerskab og stemmeret – hvad ændrer sig?
Når du tager eksterne investorer ind i din virksomhed, sker der en væsentlig ændring i både ejerskabsforhold og stemmeret. Hvor du som stifter ofte tidligere har haft fuld kontrol over virksomheden, vil investorerne nu få en ejerandel, som typisk modsvarer deres investering.
Dette betyder, at din relative andel af ejerskabet mindskes, og at du fremover skal dele beslutningskompetencen med de nye ejere. Investorerne vil som regel også kræve stemmeret, som giver dem indflydelse på centrale beslutninger – eksempelvis vedtægtsændringer, valg af bestyrelse eller godkendelse af større investeringer.
Det er derfor vigtigt at være opmærksom på, hvordan magtbalancen skifter, og hvilke beslutninger der kræver flertal eller særlige godkendelser fra investorerne. Disse forhold fastlægges ofte i både selskabets vedtægter og i en separat ejeraftale, så alle parter er klar over, hvordan stemmerettigheder og ejerskab fordeles efter investeringen.
Aftaler med investorer – fra term sheet til ejeraftale
Når du indgår samarbejde med eksterne investorer, er det afgørende at få styr på de formelle aftaler, som regulerer både investeringen og samarbejdet fremadrettet. Processen starter typisk med et term sheet – et overordnet dokument, der skitserer de vigtigste vilkår for investeringen, såsom prisfastsættelse, ejerskabsfordeling og eventuelle særlige rettigheder til investorerne.
Selvom et term sheet ofte ikke er juridisk bindende i alle henseender, danner det grundlaget for de endelige aftaler. Herefter følger udarbejdelsen og forhandlingen af ejeraftalen (også kaldet en shareholders’ agreement), som er det juridisk bindende dokument, der fastlægger de konkrete rammer for samarbejdet mellem ejerkredsen.
Få mere info om Ulrich Hejle
her.
Ejeraftalen regulerer blandt andet stemmeret, vetorettigheder, bestyrelsessammensætning, kapitalforhøjelser og regler for salg af ejerandele. Det er afgørende at være grundig i denne fase og søge juridisk rådgivning, da mangelfulde eller uklare aftaler kan føre til konflikter og usikkerhed omkring rettigheder og pligter i ejerkredsen.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle her.
Bestyrelsens rolle og nye magtbalancer
Når eksterne investorer træder ind i virksomheden, ændres bestyrelsens sammensætning og rolle ofte markant. Investorerne vil typisk kræve at få en eller flere pladser i bestyrelsen for at få direkte indflydelse på virksomhedens strategiske beslutninger og for at sikre, at deres interesser bliver varetaget.
Dette kan føre til nye magtbalancer, hvor stifterne eller de oprindelige ejere ikke længere har fuld kontrol over beslutningsprocesserne. Bestyrelsen bliver i højere grad et forum for forhandling og samarbejde, hvor forskellige ejergruppers interesser skal afvejes.
Det betyder også, at beslutninger om eksempelvis budgetter, investeringer eller ændringer i virksomhedens retning i stigende grad kræver konsensus, eller i hvert fald flertal, blandt flere parter. Derfor er det vigtigt at være opmærksom på, hvordan bestyrelsens sammensætning og beføjelser fastlægges i ejeraftalen, så alle parters forventninger og rettigheder er tydeligt afstemt fra starten.
Due diligence og informationspligt
Når eksterne investorer skal ind i din virksomhed, vil de som regel kræve at gennemføre en grundig due diligence-proces, før de investerer. Due diligence betyder, at investorerne undersøger virksomhedens økonomiske, juridiske og kommercielle forhold for at afdække eventuelle risici og sikre, at de oplysninger, de har fået, er korrekte og fyldestgørende.
Som virksomhedsejer har du en informationspligt over for investorerne, hvilket betyder, at du skal give adgang til relevant dokumentation såsom regnskaber, kontrakter, ejerforhold, rettigheder til immaterielle aktiver og eventuelle verserende tvister.
Det er vigtigt at være ærlig og grundig i denne proces, da manglende eller fejlagtige oplysninger kan føre til juridiske krav fra investorerne senere hen. Samtidig giver due diligence-processen dig som ejer mulighed for at få overblik over virksomhedens svage punkter, som du eventuelt kan adressere, inden investeringen gennemføres.
Beskyttelse af virksomhedens idé og fortrolighed
Når du inviterer eksterne investorer ind i din virksomhed, bliver det afgørende at beskytte både virksomhedens idégrundlag og fortrolige oplysninger. Allerede i de indledende forhandlinger bør du sikre, at der indgås fortrolighedsaftaler (NDA’er), så investorer ikke kan videregive eller udnytte den viden, de får adgang til.
Det gælder både forretningsplaner, tekniske løsninger, kundelister og anden følsom information. I selve investeringsaftalen og ejeraftalen bør der desuden indarbejdes bestemmelser, der beskytter virksomhedens immaterielle rettigheder, eksempelvis ved at præcisere ejerskab til patenter, varemærker og ophavsret.
Det er også vigtigt at overveje klausuler om konkurrence- og kundebeskyttelse, så investorer ikke efterfølgende kan bruge virksomhedens idé eller informationer i konkurrerende virksomheder. På den måde sikrer du, at virksomhedens værdifulde knowhow og unikke position ikke kompromitteres i processen med at byde nye investorer velkommen.
Exit-strategier og fremtidige muligheder
Når du får eksterne investorer ind i din virksomhed, bliver spørgsmålet om exit-strategier ofte mere aktuelt. Investorer vil typisk på forhånd ønske klarhed over, hvordan og hvornår de kan realisere deres investering – fx gennem et salg af virksomheden, børsnotering eller tilbagekøb af aktier.
Disse muligheder og betingelser bør derfor aftales og beskrives juridisk, ofte i ejeraftalen. Det kan for eksempel indebære forkøbsrettigheder, medsalgspligt (tag-along) eller tvangsmedsalgspligt (drag-along), som sikrer, at investorerne kan komme ud af ejerkredsen på rimelige vilkår.
Samtidig kan eksterne investorer bidrage med nye netværk og erfaringer, som åbner døre for fremtidige vækstmuligheder – både nationalt og internationalt. Det er derfor vigtigt løbende at vurdere, hvordan samarbejdet med investorerne understøtter virksomhedens langsigtede mål, og sikre, at aftalerne balancerer både ejeres og investorers interesser i forhold til fremtidige scenarier.