Når man står over for at skulle indgå et investeringssamarbejde, er investoraftalen et af de vigtigste dokumenter, både for virksomhedens stiftere og for de potentielle investorer. En gennemtænkt og veludarbejdet investoraftale kan være afgørende for, hvordan samarbejdet forløber, og hvordan eventuelle konflikter håndteres – både i medgang og modgang. Alligevel overser mange iværksættere og investorer vigtige juridiske aspekter, som kan få store konsekvenser på sigt.
I denne artikel dykker vi ned i de centrale nøglepunkter, du som stifter eller investor ikke må overse, når investoraftalen skal udformes. Fra ejerskab og stemmeret til værdiansættelse, exit-strategier og beskyttelsesklausuler – vi guider dig igennem de vigtigste juridiske faldgruber og muligheder, så du kan sikre de bedste forudsætninger for et succesfuldt samarbejde og en tryg investering.
Hvad er en investoraftale, og hvorfor er den vigtig?
En investoraftale er en juridisk kontrakt, der indgås mellem virksomhedens stiftere og dens investorer for at fastlægge de rettigheder og forpligtelser, parterne har over for hinanden. Formålet med investoraftalen er at skabe klare rammer for samarbejdet, så alle parter ved, hvad de kan forvente – både når det går godt, og hvis uenigheder eller udfordringer opstår.
En investoraftale regulerer blandt andet, hvordan beslutninger træffes, hvordan ejerskabet fordeles, og hvilke betingelser der gælder for at købe eller sælge ejerandele.
Den er vigtig, fordi den beskytter både iværksætterne og investorerne mod misforståelser og konflikter, og sikrer gennemsigtighed og retfærdighed i virksomhedens udvikling. Uden en investoraftale risikerer man, at uenigheder om rettigheder, ansvar eller fremtidige salg udvikler sig til langvarige og dyre konflikter, der i værste fald kan skade virksomhedens muligheder for vækst og succes.
Ejerskab, stemmeret og medbestemmelse
Ejerskabsfordelingen i en investoraftale fastlægger, hvem der ejer hvilke andele af virksomheden, og danner grundlaget for stemmeretten og graden af medbestemmelse. Det er vigtigt at være opmærksom på, at ejerandele ikke nødvendigvis giver proportional stemmeret – der kan indgås aftaler om forskellige aktieklasser med særlige rettigheder, såkaldte A- og B-aktier, hvor eksempelvis investorer kan få forrang i visse beslutninger eller ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer.
Stemmeretten har betydning for, hvem der kan træffe beslutninger om blandt andet ændringer i selskabets vedtægter, kapitaludvidelser eller salg af virksomheden.
Medbestemmelse kan også sikres gennem vetorettigheder, hvor visse beslutninger kræver samtykke fra bestemte ejergrupper eller investorer. Det er derfor afgørende, at alle parter forstår og forhandler ejerskab, stemmeret og medbestemmelse grundigt, så balancen mellem at tiltrække investeringer og bevare indflydelse sikres for både stiftere og investorer.
Kapitalindskud og værdiansættelse: Faldgruber for både investorer og stiftere
Når der indgås en investoraftale, er kapitalindskuddet og værdiansættelsen af virksomheden centrale elementer, som både investorer og stiftere skal forholde sig grundigt til. En fejlvurdering af virksomhedens værdi kan føre til, at stifterne afgiver for meget ejerskab for lidt kapital, eller at investorer betaler en overpris for deres andel.
Det er vigtigt at være opmærksom på, hvordan værdiansættelsen er fastsat – om den bygger på realistiske forventninger, dokumenterede nøgletal, eller om den er præget af urealistisk optimisme.
Desuden kan der være faldgruber forbundet med selve kapitalindskuddet, eksempelvis hvis indskuddet sker som kontant betaling eller som apportindskud (fx i form af aktiver eller knowhow), hvilket kan have betydning for både likviditet og den skattemæssige situation.
Endelig bør begge parter være opmærksomme på, hvordan eventuelle fremtidige kapitaludvidelser kan påvirke ejerandele og kontrol, samt om der er aftalt mekanismer for justering af værdiansættelsen ved nye investeringsrunder (fx i form af anti-dilution-klausuler). En grundig og gennemsigtig håndtering af kapitalindskud og værdiansættelse er derfor afgørende for at sikre en fair og bæredygtig ejerstruktur for alle parter.
Vilkår ved exit: Tag højde for frasalg, børsnotering og tilbagekøb
Når du udarbejder en investoraftale, er det afgørende at forholde sig til, hvordan og på hvilke vilkår investorer og stiftere kan forlade selskabet – de såkaldte exit-muligheder. Et frasalg af selskabet, en børsnotering eller tilbagekøb af aktier er blandt de mest almindelige scenarier, og hvert af disse kræver klare og gennemtænkte aftaler.
I forbindelse med frasalg bør det nøje aftales, hvordan salgsprocessen skal forløbe, hvem der har beslutningskompetencen, og hvilke rettigheder de forskellige aktionærer har.
Ved børsnotering bør investoraftalen adressere blandt andet lock-up perioder og eventuelle begrænsninger for salg af aktier i en given periode efter børsnoteringen. Tilbagekøbsklausuler – hvor selskabet eller øvrige aktionærer får ret eller pligt til at købe aktier tilbage – bør fastsætte prissætning, finansieringsvilkår og tidsrammer.
Hvis ikke exit-vilkår er præcist beskrevet i investoraftalen, kan det give anledning til konflikt og usikkerhed, når et exit bliver aktuelt. Det er derfor en god investering at få juridisk rådgivning, så samtlige parters interesser bliver balanceret, og processen for et eventuelt exit bliver så smidig som muligt.
Beskyttelsesklausuler: Drag-along, tag-along og forkøbsret
Beskyttelsesklausuler som drag-along, tag-along og forkøbsret spiller en central rolle i investoraftaler, da de sikrer fair og gennemsigtige vilkår for både investorer og stiftere ved ejerskifte. En drag-along-klausul giver de større ejere mulighed for at tvinge minoritetsaktionærer til at sælge deres ejerandele på samme vilkår, hvis virksomheden bliver solgt; dette forhindrer mindre ejere i at blokere for et samlet salg.
Omvendt beskytter en tag-along-klausul minoritetsaktionærerne ved at give dem ret til at sælge deres aktier på samme vilkår, hvis hovedaktionærerne sælger deres andel.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle.
Forkøbsret sikrer, at eksisterende ejere får tilbudt aktier først, hvis en medejer ønsker at sælge, hvilket styrker kontrollen med, hvem der kan komme ind i ejerkredsen. Disse klausuler er afgørende for at balancere magtforholdet mellem parterne og skabe tryghed om virksomhedens fremtidige ejerstruktur.
Hemmeligheder, konkurrence og loyalitet: Sådan beskytter du virksomheden
Når nye investorer træder ind i en virksomhed, er det afgørende at sikre, at virksomhedens forretningshemmeligheder, knowhow og kunderelationer forbliver beskyttede – både under og efter samarbejdet. Investeringsaftaler bør derfor indeholde klare bestemmelser om tavshedspligt (NDA’er), konkurrenceklausuler og loyalitetsforpligtelser.
Tavshedspligten forhindrer, at fortrolige oplysninger videregives til uvedkommende, mens konkurrenceklausuler kan forhindre investorer og nøglepersoner i at starte eller involvere sig i konkurrerende virksomheder for en nærmere bestemt periode.
Loyalitetsforpligtelser sikrer samtidig, at alle parter arbejder til virksomhedens bedste og ikke modarbejder fælles interesser. Det er vigtigt, at disse klausuler er juridisk holdbare og afbalancerede, så de beskytter virksomheden uden at skræmme potentielle investorer væk. Gennem gennemtænkte aftaler kan virksomheden beskytte sine aktiver og sikre et trygt samarbejde med investorerne.