At få investorer med ombord er en milepæl for de fleste iværksættere – og ofte et afgørende skridt på vejen fra idé til vækst og succes. Men når kapital og kompetencer flytter ind, følger der også en række juridiske spørgsmål og overvejelser med, som kan få stor betydning for både virksomhedens fremtid og for din rolle som stifter. Uanset om du står over for din første investeringsrunde eller allerede har erfaring med at tage investorer ind, er det afgørende at kende de juridiske spilleregler og forstå, hvilke faldgruber du skal undgå.
Denne artikel klæder dig på til investeringsprocessen ved at gennemgå de vigtigste juridiske aspekter, du som iværksætter bør have styr på. Vi ser nærmere på alt fra virksomhedens fundament og de centrale aftaletyper til ejeraftaler, due diligence, beskyttelse af intellektuelle rettigheder, fortrolighed og mulige exit-scenarier. Med den rette viden står du stærkere, når du skal forhandle med investorer – og kan sikre både din virksomheds og dine egne interesser bedst muligt.
Forstå din virksomheds juridiske fundament
Når du som iværksætter begynder at overveje at invitere investorer ind i din virksomhed, er det afgørende, at du har styr på din virksomheds juridiske fundament. Det juridiske fundament udgør selve rygraden i din forretning og omfatter blandt andet virksomhedens selskabsstruktur, registreringer, vedtægter og overholdelse af lovgivning.
Før investorer overhovedet vil overveje at investere, vil de typisk undersøge, om virksomheden er korrekt registreret – for eksempel som et ApS eller A/S – og om alle formelle krav er opfyldt. Det er også vigtigt at sikre, at virksomhedens vedtægter er opdaterede og tilpassede til fremtidige investeringer, da uklare eller mangelfulde vedtægter kan føre til konflikter eller forsinke investeringsprocessen.
Derudover skal du som stifter være opmærksom på, hvordan ejerandele og stemmerettigheder er fordelt, og om der allerede eksisterer aftaler mellem de nuværende ejere, som kan påvirke nye investeringer.
En anden vigtig del af det juridiske fundament er, at virksomheden overholder gældende skattelovgivning, regnskabskrav og eventuelle branchebestemte regler. Manglende overholdelse kan hurtigt skræmme potentielle investorer væk, da det øger risikoen for uforudsete problemer.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle
.
Endelig er det værd at nævne, at en grundig og gennemtænkt juridisk struktur ikke blot giver tryghed for investorerne – det giver også dig som iværksætter det bedste udgangspunkt for at udvikle og skalere din virksomhed på en sikker og professionel måde. At investere tid og ressourcer i at forstå og etablere et solidt juridisk fundament er derfor ikke blot en formalitet, men en helt central forudsætning for at tiltrække de rigtige investorer og skabe bæredygtig vækst.
Aftaletyper med investorer: Hvad skal du være opmærksom på?
Når du som iværksætter får investorer på banen, er det afgørende at forstå de forskellige aftaletyper, der typisk indgås i forbindelse med en investering, og hvad du særligt skal være opmærksom på i denne proces.
En investeringsaftale kan tage flere former, men de mest almindelige er investeringsaftalen (ofte også kaldet “share purchase agreement” eller “SPA”) og ejeraftalen (“shareholders’ agreement” eller “SHA”). Investeringsaftalen regulerer selve kapitaltilførslen – altså hvordan og på hvilke vilkår investoren kommer ind i virksomheden, hvor meget kapital der tilføres, og hvilken ejerandel investoren modtager.
Her er det vigtigt at være opmærksom på eventuelle betingelser for udbetaling af investeringen, såsom milepæle der skal nås, eller krav om at visse forhold skal være opfyldt (fx godkendelse fra bestyrelse eller myndigheder).
Ejeraftalen supplerer investeringsaftalen og fastlægger de fremtidige relationer mellem ejerne, herunder rettigheder og pligter, stemmeret, forkøbsret, medsalgsret og -pligt (“tag along” og “drag along”), samt hvordan tvister skal håndteres.
Derudover kan der indgås konvertibellåneaftaler, hvor investoren i første omgang yder et lån, der senere kan konverteres til ejerandele – her er det centralt at forstå konverteringsvilkår og hvad det betyder for din ejerandel.
Uanset aftaletype bør du være ekstra opmærksom på bestemmelser om værdiansættelse, udvanding ved fremtidige kapitalrunder, eventuelle præferenceaktier (som giver investoren forrang ved udbytte eller exit), samt bestemmelser om investorbeskyttelse, såsom vetoret på visse beslutninger. Det anbefales altid at søge juridisk rådgivning, så du bliver fuldt klar over, hvilke rettigheder og forpligtelser du påtager dig, før du underskriver, da konsekvenserne kan være vidtrækkende for din fremtidige indflydelse og fordeling af værdier i virksomheden.
Ejeraftaler og stemmeret: Sikring af din indflydelse
Når du får investorer ombord, er det afgørende at sikre, at du som iværksætter fortsat har indflydelse på centrale beslutninger i virksomheden. Det er her, ejeraftalen – også kaldet en shareholders’ agreement – kommer i spil.
Ejeraftalen supplerer selskabets vedtægter og fastlægger blandt andet, hvordan stemmeretten er fordelt mellem ejerne, og hvordan vigtige beslutninger skal træffes.
For eksempel kan aftalen indeholde bestemmelser om, at visse beslutninger kræver kvalificeret flertal eller vetoret, så du ikke risikerer at blive stemt ud af din egen virksomhed.
Det er derfor vigtigt at være opmærksom på, hvordan din stemmeret og indflydelse sikres, når du forhandler med investorer – både i forhold til daglig ledelse og større strategiske beslutninger som kapitalforhøjelser, ændringer i ejerkreds eller salg af virksomheden. Ved at få rådgivning og være grundig i udformningen af ejeraftalen, kan du som stifter bevare kontrol og sikre, at dine interesser bliver varetaget, selv når ejerkredsen udvides.
Due diligence: Når investorerne kigger dig efter i sømmene
Når du inviterer investorer indenfor, bør du forberede dig på en grundig due diligence-proces, hvor alt fra selskabsdokumenter til økonomiske forhold bliver gennemgået med en tættekam. Investorerne ønsker at afdække potentielle risici og sikre sig, at der ikke gemmer sig ubehagelige overraskelser i virksomhedens juridiske eller økonomiske fundament.
Det er derfor afgørende, at du har styr på alle virksomhedens dokumenter, herunder ejerforhold, kontrakter med kunder og leverandører, eventuelle tvister samt registrering af immaterielle rettigheder.
Jo mere transparent og velforberedt du er, desto større er chancen for, at processen forløber smidigt – og at investorerne opnår tillid til både dig og din virksomhed. Samtidig kan et solidt overblik over virksomhedens forhold være med til at styrke din forhandlingsposition, når de endelige aftaler skal indgås.
Intellektuelle rettigheder: Beskyt din virksomheds værdier
Intellektuelle rettigheder udgør hjørnestenen i mange startups og kan være det, der adskiller din virksomhed fra konkurrenterne. Derfor er det afgørende, at du som iværksætter sikrer dig ejerskabet til alt fra varemærker og domænenavne til patenter, design og ophavsrettigheder.
Investorer lægger stor vægt på, at disse rettigheder er korrekt registreret og beskyttet – ikke mindst fordi det kan have væsentlig betydning for virksomhedens værdi og vækstpotentiale.
Det er en god idé at få udarbejdet klare aftaler med både medstiftere, samarbejdspartnere og ansatte om, hvem der ejer de intellektuelle rettigheder, så der ikke opstår tvivl eller konflikter senere i processen. Ved at tage hånd om dette område tidligt, minimerer du risikoen for fremtidige retstvister og øger samtidig attraktiviteten over for potentielle investorer.
Fortrolighed og informationsdeling i investeringsprocessen
Når du indgår i dialog med potentielle investorer, vil der ofte blive delt følsomme oplysninger om virksomheden, såsom forretningsplaner, økonomiske nøgletal og teknologiske løsninger. Det er derfor afgørende at få på plads klare aftaler om fortrolighed, typisk gennem en NDA (Non-Disclosure Agreement), inden du deler detaljeret information.
En NDA beskytter din virksomhed mod, at informationen videregives til uvedkommende eller bruges til andre formål end vurdering af investeringsmuligheden. Samtidig bør du som iværksætter afveje, hvor meget information du deler på de forskellige stadier i processen – det er ikke altid nødvendigt at åbne alle kort fra start.
Senere i processen vil investorer ofte kræve adgang til mere dybdegående data, især under due diligence, og her er det vigtigt, at I har aftalt rammerne for informationsdeling på forhånd. En gennemtænkt tilgang til fortrolighed og informationsdeling beskytter ikke blot virksomhedens forretningshemmeligheder, men skaber også tillid mellem dig og potentielle investorer.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
Exit-strategier: Hvad sker der, når samarbejdet slutter?
Når en investor træder ind i din virksomhed, bør der allerede fra start være en klar plan for, hvordan samarbejdet kan afsluttes igen – den såkaldte exit-strategi. En exit kan ske på flere måder, f.eks. gennem et salg af virksomheden (trade sale), børsnotering (IPO) eller ved at investoren sælger sine ejerandele til andre investorer eller eksisterende ejere.
Det er vigtigt at afstemme forventninger om tidshorisont og betingelser for exit, så du undgår konflikter, når tiden kommer.
Ofte vil investorer kræve bestemmelser om medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along), som kan få stor betydning for, hvordan og hvornår ejere skal sælge deres aktier.
Sørg for, at alle væsentlige vilkår for exit er klart beskrevet i ejeraftalen, herunder hvordan virksomheden skal værdiansættes, og hvilke processer der gælder ved et potentielt salg. En gennemtænkt exit-strategi skaber tryghed for både dig og investoren og kan være afgørende for et godt og tillidsfuldt samarbejde gennem hele investeringens levetid.