Konvertible lån er blevet et populært finansieringsværktøj blandt både startups og etablerede virksomheder, der ønsker at rejse kapital uden at give afkald på ejerskab med det samme. Denne særlige lånetype giver investorer mulighed for at konvertere deres lån til ejerandele i virksomheden på et senere tidspunkt – ofte på gunstige vilkår. Men hvad betyder det i praksis, og hvilke overvejelser bør både långivere og låntagere gøre sig, før de kaster sig ud i en konvertibel låneaftale?
I denne artikel dykker vi ned i, hvordan konvertible lån fungerer, og hvilke fordele og ulemper de indebærer. Vi ser nærmere på de juridiske aspekter og potentielle faldgruber, som kan opstå, hvis aftalen ikke er gennemtænkt. Derudover får du konkrete råd til, hvad du skal være opmærksom på, hvis du overvejer at bruge eller investere i et konvertibelt lån – uanset om du er iværksætter, investor eller rådgiver.
Hvad er et konvertibelt lån?
Et konvertibelt lån er en særlig type lån, hvor långiveren har mulighed for at omdanne hele eller dele af lånebeløbet til ejerandele i virksomheden på et senere tidspunkt. I stedet for at få tilbagebetalt lånet med renter, kan investoren altså vælge at få aktier eller anparter i virksomheden – typisk i forbindelse med en fremtidig kapitalrejsning eller ved en bestemt begivenhed, som er fastsat i låneaftalen.
Konvertible lån bruges ofte i opstartsvirksomheder, hvor det kan være vanskeligt at fastsætte virksomhedens værdi tidligt i forløbet.
Denne låneform giver både virksomheden adgang til kapital uden at skulle fastsætte en værdi med det samme, og investoren mulighed for at blive medejer, hvis virksomheden udvikler sig positivt.
Sådan fungerer konvertible lån i praksis
I praksis fungerer et konvertibelt lån ved, at en investor låner penge til en virksomhed mod et gældsbrev, der senere kan omdannes til ejerandele (aktier eller anparter) i virksomheden. Ved indgåelse af låneaftalen fastsættes typisk en række vilkår, såsom lånets størrelse, løbetid, rente og de betingelser, der udløser konverteringen – for eksempel en ny investeringsrunde eller en bestemt dato.
Når konverteringsbetingelserne indtræffer, bliver gælden helt eller delvist omdannet til kapital, ofte til en forudbestemt rabat i forhold til prisen for nye investorer.
Denne mekanisme giver virksomheden mulighed for at rejse kapital hurtigt uden at skulle fastsætte værdiansættelsen fra start, mens investoren får mulighed for at blive medejer på favorable vilkår, hvis virksomheden udvikler sig positivt. I tilfælde af, at konverteringen ikke sker, skal lånet som udgangspunkt tilbagebetales efter de aftalte vilkår.
Fordele for virksomheder og investorer
Konvertible lån tilbyder en række fordele for både virksomheder og investorer, hvilket er grunden til, at denne finansieringsform er populær – særligt i opstarts- og vækstmiljøer. For virksomheder betyder konvertible lån, at de kan rejse kapital hurtigt og ofte uden at skulle fastsætte en værdiansættelse fra starten, hvilket kan være vanskeligt i en tidlig fase.
Derudover udskydes udvanding af ejerkredsen til et senere tidspunkt, når lånet konverteres til aktier.
For investorer giver konvertible lån mulighed for at opnå en attraktiv investering med lavere risiko, fordi lånet typisk forrentes, og investoren har mulighed for at konvertere gælden til aktier til en fordelagtig kurs, hvis virksomheden udvikler sig positivt. Dette giver investoren en potentiel upside, samtidig med at risikoen for tab mindskes sammenlignet med en direkte aktieinvestering.
Risici og ulemper ved konvertible lån
Selvom konvertible lån kan fremstå som en fleksibel og attraktiv finansieringsløsning, er der en række risici og ulemper, som både virksomheder og investorer bør være opmærksomme på. For virksomheder kan en af de største ulemper være, at lånet på et senere tidspunkt konverteres til ejerandele, hvilket kan føre til udvanding af de oprindelige ejeres andel og indflydelse i virksomheden.
Dette kan især få betydning, hvis konverteringsbetingelserne er gunstige for investoren, for eksempel ved en lav konverteringskurs eller store rabatter.
For investorer indebærer konvertible lån en risiko for, at virksomheden ikke når den forventede vækst eller værdiansættelse, hvilket kan gøre investeringen mindre attraktiv sammenlignet med en direkte aktieinvestering.
Derudover kan uklare eller komplekse konverteringsvilkår føre til potentielle konflikter eller misforståelser mellem parterne. Endelig er der altid en risiko for, at virksomheden går konkurs, hvilket kan resultere i, at investoren mister hele det investerede beløb, da konvertible lån ofte rangerer lavt i konkursrækkefølgen.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
.
Juridiske krav og faldgruber
Når man arbejder med konvertible lån, er det afgørende at være opmærksom på de juridiske krav, som regulerer denne type aftaler. Konvertible låneaftaler skal leve op til selskabslovens regler, herunder krav om generalforsamlingsgodkendelse, hvis lånet skal kunne konverteres til aktier.
Derudover er det vigtigt, at aftalen klart beskriver konverteringsbetingelser, herunder konverteringskurs, tidspunkt og eventuelle rabatter. Mangelfulde eller uklare aftaler kan føre til uenigheder eller tvister mellem parterne, hvilket kan få alvorlige konsekvenser for både långiver og selskab.
En faldgrube er særligt, hvis man overser reglerne om minoritetsbeskyttelse eller ikke tager højde for eksisterende aktionærers forkøbsrettigheder, hvilket kan medføre ugyldige kapitalforhøjelser eller retssager. Det anbefales derfor altid at søge juridisk rådgivning og sikre, at alle relevante bestemmelser indarbejdes i låneaftalen for at undgå problemer senere i processen.
Få mere info om Ulrich Hejle her >>
Konvertible lån i startup-miljøet
Konvertible lån har opnået stor popularitet i det danske startup-miljø som en fleksibel og attraktiv finansieringsform, især i de tidlige faser af virksomhedens livscyklus. For mange nystartede virksomheder kan det være svært at fastsætte en markedsværdi, før virksomheden har bevist sit koncept og opnået de første resultater.
Her tilbyder det konvertible lån en løsning, fordi investoren kan yde kapital hurtigt og uden at skulle fastlægge virksomhedens værdi fra starten. I stedet konverteres lånet til ejerandele på et senere tidspunkt, typisk i forbindelse med næste investeringsrunde, hvor virksomhedens værdi er nemmere at vurdere.
Dette letter processen for både iværksætter og investor, og gør det muligt for startups at få adgang til nødvendig kapital uden langvarige og komplekse forhandlinger om værdiansættelse. Samtidig giver det investorer mulighed for at støtte lovende virksomheder tidligt og opnå en attraktiv position, hvis virksomheden får succes.
Tips til at indgå en god konvertibellåneaftale
Når du skal indgå en konvertibellåneaftale, er det vigtigt at være grundig i forberedelsen og opmærksom på detaljerne. Sørg for at alle centrale vilkår, såsom konverteringskurs, renter, løbetid og eventuelle rabatter eller “caps” på virksomhedens værdi, fremgår tydeligt af aftalen.
Det kan være en stor fordel at involvere en advokat med erfaring i konvertible lån for at undgå juridiske faldgruber og misforståelser. Vær desuden opmærksom på, hvordan konverteringen vil påvirke ejerstrukturen i virksomheden, og forhandl klare betingelser for, hvornår og hvordan lånet kan konverteres til ejerandele.
Endelig bør begge parter sikre sig, at aftalen overholder gældende lovgivning og er realistisk i forhold til virksomhedens fremtidige udvikling og kapitalbehov. En gennemtænkt og veldokumenteret aftale minimerer risikoen for konflikter og sikrer et godt samarbejde mellem virksomhed og investor.