Konvertible lån har de seneste år vundet stor popularitet som finansieringsform – især blandt startups og vækstvirksomheder. Denne særlige type lån giver både virksomheder og investorer en fleksibel mulighed for at skaffe kapital, samtidig med at den åbner op for potentielle ejerandele i virksomheden på et senere tidspunkt. Men hvad indebærer et konvertibelt lån egentlig, og hvorfor vælger så mange virksomheder og investorer netop denne model?
I denne artikel dykker vi ned i, hvad et konvertibelt lån er, og hvordan det typisk anvendes i erhvervslivet. Vi ser nærmere på fordele og ulemper for begge parter, og gennemgår de juridiske krav og rammer, der gælder for konvertible lån i Danmark. Til sidst giver vi konkrete eksempler fra startup-verdenen og præsenterer gode råd til dig, der overvejer at indgå en konvertibel låneaftale.
Hvad er et konvertibelt lån?
Et konvertibelt lån er en særlig type lån, hvor långiver har mulighed for at omdanne hele eller dele af lånet til ejerandele (aktier eller anparter) i virksomheden på et senere tidspunkt.
I stedet for at tilbagebetale lånet med renter, kan lånet altså konverteres til kapital i virksomheden, typisk på forhåndsbestemte vilkår. Konvertible lån anvendes ofte i forbindelse med investeringer i startups eller vækstvirksomheder, hvor der kan være usikkerhed om virksomhedens fremtidige værdi.
Denne lånetype giver investorer mulighed for at blive medejer, hvis virksomheden klarer sig godt, samtidig med at virksomheden får tilført kapital uden at skulle udstede aktier med det samme. Konvertible lån reguleres af en låneaftale, hvor vilkårene for konvertering, renter og tilbagebetaling er fastlagt på forhånd.
Typiske anvendelser af konvertible lån i erhvervslivet
Konvertible lån anvendes hyppigt i erhvervslivet, især i situationer hvor virksomheder har behov for kapital, men hvor både långiver og låntager ønsker fleksibilitet i forhold til den fremtidige ejerstruktur. Typisk benyttes konvertible lån af startups og vækstvirksomheder, som gerne vil undgå en øjeblikkelig udvanding af de eksisterende ejeres andele, men samtidig vil tiltrække investorer, der ønsker mulighed for at blive medejer senere.
Derudover kan etablerede virksomheder bruge konvertible lån som et finansieringsværktøj i forbindelse med ekspansion, opkøb eller udvikling af nye forretningsområder.
Investorer ser ofte konvertible lån som en måde at minimere risikoen på, da de indledningsvis optræder som långivere, men kan vælge at konvertere lånet til aktier, hvis virksomheden udvikler sig positivt. Dermed fungerer konvertible lån som et fleksibelt finansieringsredskab, der kan tilpasses både virksomhedens og investorernes behov.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Fordele for virksomheder og investorer
Konvertible lån tilbyder en række fordele for både virksomheder og investorer. For virksomheder, særligt startups og vækstvirksomheder, giver konvertible lån mulighed for hurtig og fleksibel kapitalrejsning uden at skulle fastsætte en præcis værdiansættelse fra start. Det betyder, at virksomheden kan fortsætte sin udvikling og først senere indgå en endelig aftale om ejerandele, når der foreligger flere informationer og en højere værdi.
For investorer er konvertible lån attraktive, fordi de kombinerer elementer af både lån og investering.
Investoren får typisk en favorabel konverteringsrate og mulighed for at blive medejer på fordelagtige vilkår, hvis virksomheden klarer sig godt. Samtidig reducerer låneformen risikoen i de tidlige faser, fordi investoren har status som kreditor, indtil konverteringen sker. På denne måde skaber konvertible lån en win-win-situation, hvor virksomheder får adgang til nødvendig finansiering, og investorer opnår potentielt højere afkast med en vis risikobegrænsning.
Ulemper og risici ved konvertible lån
Selvom konvertible lån kan være attraktive for både virksomheder og investorer, er der også en række ulemper og risici, man bør være opmærksom på. For det første kan usikkerheden om de endelige vilkår – såsom konverteringskursen og tidspunktet for konvertering – skabe uforudsigelighed for både låntager og långiver.
Dette kan især være problematisk, hvis virksomhedens værdi ændrer sig markant i lånets løbetid. Desuden kan eksisterende ejere opleve en betydelig udvanding af deres ejerandele, når lånet konverteres til aktier, hvilket kan føre til tab af indflydelse eller kontrol.
For investorer er der også en risiko for, at virksomheden ikke udvikler sig som forventet, hvilket kan betyde, at værdien af de konverterede aktier bliver lavere end håbet. Endelig kan komplekse juridiske og skattemæssige forhold gøre det vanskeligt at gennemskue de fulde konsekvenser ved indgåelse af et konvertibelt lån, hvilket understreger behovet for grundig rådgivning.
De juridiske rammer for konvertible lån i Danmark
Konvertible lån er i Danmark underlagt en række juridiske krav og regler, der skal sikre både långivers og låntagers rettigheder. Selve låneaftalen skal udarbejdes skriftligt og indeholde klare vilkår for konvertering, herunder betingelser, konverteringskurs og eventuelle tidsfrister. I selskabsretlig sammenhæng følger konvertible lån ofte reglerne i selskabsloven, især hvis lånet kan konverteres til kapitalandele i et aktieselskab (A/S) eller anpartsselskab (ApS).
Her skal der blandt andet tages højde for regler om kapitalforhøjelse, vedtægtsændringer og eventuelle krav om generalforsamlingsbeslutning.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle.
Derudover kan der være skattemæssige konsekvenser for både selskabet og investorerne ved konvertering af lånet, som bør overvejes nøje. Endelig er det vigtigt, at konvertible låneaftaler ikke strider mod aftaleloven, og at alle parter har fuld klarhed over deres rettigheder og pligter, før aftalen indgås. Det anbefales derfor at søge juridisk rådgivning for at sikre, at alle formelle krav overholdes og at aftalen er gyldig og gennemskuelig.
Praktiske eksempler på konvertible lån i startup-verdenen
I startup-verdenen er konvertible lån et populært finansieringsværktøj, især i de tidlige stadier, hvor værdiansættelsen af virksomheden ofte er usikker. Et typisk eksempel kunne være en dansk tech-startup, der har brug for kapital til at videreudvikle deres produkt, men endnu ikke har etableret en fast markedsværdi.
I stedet for at udstede aktier direkte tilbyder virksomheden investorer et konvertibelt lån – for eksempel på 1 mio. kroner – som senere kan konverteres til aktier, når der gennemføres en egentlig investeringsrunde med en ekstern investor.
Dermed får investorerne mulighed for at blive medejere til en eventuelt favorabel pris, ofte med en rabat eller et fastsat loft på værdiansættelsen (såkaldt “valuation cap”).
På denne måde kan både startups og investorer udskyde den endelige forhandling om virksomhedens værdi, men stadig sikre sig adgang til kapital og fremtidig ejerandel. Mange kendte danske startups, såsom Too Good To Go og Lunar, har benyttet konvertible lån i deres tidlige vækstfaser, hvilket har gjort det muligt at tiltrække risikovillige investorer uden at skulle fastsætte en endelig aktiekurs fra start.
Gode råd ved indgåelse af konvertible låneaftaler
Når man indgår en konvertibel låneaftale, er det vigtigt at være opmærksom på flere centrale forhold for at sikre en fair og gennemtænkt aftale for begge parter. Først og fremmest bør vilkårene for konvertering være klart defineret – herunder konverteringskurs, tidspunkt og eventuelle betingelser, der skal opfyldes, før konvertering kan ske.
Det er også væsentligt at overveje, hvordan en fremtidig værdiansættelse af virksomheden skal beregnes, da dette ofte har stor betydning for låntagerens og långiverens ejerandele efter konvertering. Derudover bør man tage højde for mulige scenarier som f.eks. salg af virksomheden eller yderligere kapitalrunder, og hvordan disse påvirker låneaftalen.
Det anbefales at få professionel rådgivning fra både juridiske og finansielle eksperter for at undgå utilsigtede konsekvenser og sikre, at aftalen lever op til gældende lovgivning. Endelig bør alle væsentlige vilkår og forpligtelser skrives klart ind i aftalen, så der ikke opstår tvivl eller uenighed på et senere tidspunkt.