At rejse kapital er en afgørende fase for mange virksomheder – uanset om der er tale om en nystartet vækstvirksomhed eller en mere etableret virksomhed, der skal udvide forretningen. Kapitalrejsning kan dog hurtigt blive en juridisk minefelt, hvis ikke man fra start har styr på de formelle og lovmæssige krav, der gælder på området. Mange virksomheder begår desværre de samme fejl, hvilket kan føre til både økonomiske tab, konflikter med investorer og i værste fald retssager eller bøder.
I denne artikel ser vi nærmere på de mest typiske juridiske fejl, virksomheder begår i forbindelse med kapitalrejsning – og ikke mindst hvordan du kan undgå dem. Med fokus på alt fra uklare investeringsaftaler og fejl i selskabsdokumenter, til overtrædelse af lovgivningen og mangelfuld informationsdeling, får du her guides og gode råd, der kan sikre, at din kapitalrejsning bliver både succesfuld og juridisk holdbar.
Mangelfulde eller uklare investeringsaftaler
En af de mest udbredte juridiske fejl ved kapitalrejsning opstår, når investeringsaftaler enten er uklare eller mangelfuldt udarbejdede. Ofte ser man, at parterne nøjes med en overordnet hensigtserklæring eller simple e-mails om investeringen, uden at få formaliseret de centrale vilkår i en egentlig investeringsaftale.
Dette kan føre til alvorlige misforståelser, uenigheder om ejerandele, rettigheder og forpligtelser, samt uklarhed om, hvordan og hvornår kapitalen faktisk skal indskydes. Manglende præcision i aftalen kan også give problemer ved eventuelle tvister, hvor det kan være svært at dokumentere, hvad parterne oprindeligt har aftalt.
For at undgå disse faldgruber er det afgørende at få udarbejdet en grundig, juridisk gennemarbejdet investeringsaftale, der klart beskriver de væsentligste betingelser for investeringen, herunder kapitalindskud, ejerstruktur, beslutningskompetencer, exit-muligheder og eventuelle rettigheder for både nye og eksisterende ejere. Dermed sikres det, at alle parter har samme forventninger, og risikoen for senere konflikter minimeres.
Fejl og mangler i selskabsdokumenter
Fejl og mangler i selskabsdokumenter kan have alvorlige konsekvenser for både selskabet og investorerne i forbindelse med en kapitalrejsning. Det er ikke ualmindeligt, at der opstår mangler i vedtægter, ejerbøger eller generalforsamlingsreferater, eksempelvis hvis ændringer i ejerstruktur eller kapitalforhold ikke bliver korrekt registreret eller indberettet til Erhvervsstyrelsen.
Sådanne formelle fejl kan skabe usikkerhed om, hvem der reelt ejer selskabet, og hvilke rettigheder investorerne har.
Desuden kan mangelfulde eller forældede dokumenter føre til forsinkelser i processen, juridiske tvister eller endda ugyldige kapitalforhøjelser. For at undgå disse problemer er det afgørende at sørge for, at alle selskabsdokumenter løbende opdateres og gennemgås grundigt – gerne med bistand fra juridiske rådgivere, der har erfaring med selskabsret og kapitalrejsning.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Overtrædelse af markedsførings- og selskabslovgivning
En ofte overset faldgrube ved kapitalrejsning er manglende overholdelse af markedsførings- og selskabslovgivningen. Mange iværksættere er ikke opmærksomme på, at der gælder strenge regler for, hvordan og til hvem man må markedsføre investeringsmuligheder – både i forhold til offentligheden og udvalgte investorer.
For eksempel kan det være i strid med markedsføringsloven at udsende uopfordrede investeringshenvendelser eller offentliggøre tilbud uden de nødvendige tilladelser eller dokumentation, som fx et godkendt prospekt, hvis tilbuddet rettes mod en bredere kreds.
Selskabslovgivningen indeholder desuden klare procedurekrav, når der udstedes nye kapitalandele, og overtrædelse kan føre til ugyldige kapitalforhøjelser eller personligt ansvar for ledelsen. For at undgå disse fejl bør man altid rådføre sig med juridiske rådgivere, som kan sikre, at kapitalrejsningen gennemføres lovligt, og at alle relevante regler og formkrav overholdes fra start til slut.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle.
Utilstrækkelig due diligence og informationsdeling
En af de mest oversete fejl ved kapitalrejsning er mangelfuld due diligence og utilstrækkelig informationsdeling mellem parterne. Når iværksættere ikke foretager en grundig gennemgang af deres egen virksomhed, eller undlader at give potentielle investorer adgang til fyldestgørende oplysninger, skaber det usikkerhed og mistillid.
Dette kan føre til, at investorer trækker sig fra processen, eller at der senere opstår konflikter om skjulte risici eller uforudsete forhold. Det er derfor afgørende at forberede et omfattende datarum med relevante dokumenter og oplysninger, såsom regnskaber, kontrakter, ejerstruktur og eventuelle verserende tvister.
Samtidig bør virksomheden være åben og transparent i dialogen med investorerne, så alle væsentlige forhold afdækkes tidligt i processen. En struktureret og grundig due diligence-proces minimerer risikoen for ubehagelige overraskelser og styrker tilliden mellem parterne, hvilket er afgørende for et vellykket kapitalrejsningsforløb.
Ignorering af minoritetsbeskyttelse og exit-muligheder
En ofte overset, men meget væsentlig juridisk fejl ved kapitalrejsning er manglende hensyntagen til minoritetsbeskyttelse og klare exit-muligheder. Mange iværksættere og selskaber fokuserer primært på at få kapitalen i hus, men glemmer at sikre, at minoritetsinvestorer har tilstrækkelige rettigheder i selskabets vedtægter og ejeraftaler.
Uden beskyttelsesmekanismer som forkøbsret, medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along) kan minoritetsaktionærer risikere at blive sat uden for indflydelse eller ikke kunne komme ud af selskabet på rimelige vilkår, hvis de øvrige ejere beslutter at sælge eller ændre væsentlige forhold.
Ligeledes kan manglende aftaler om exit-muligheder føre til fastlåste ejerskabsforhold, hvor ingen parter kan realisere deres investering optimalt. For at undgå disse faldgruber bør man allerede fra start indarbejde klare og balancerede bestemmelser om minoritetsbeskyttelse og exit-mekanismer i investeringsdokumenterne, så alle investorer er trygge ved deres engagement og har forudsigelighed omkring fremtidige scenarier.