Når en virksomhed står over for sin første investeringsrunde, er det en spændende og ofte afgørende fase i virksomhedens udvikling. Investeringen kan give adgang til kapital, netværk og viden, som kan bringe virksomheden til næste niveau. Men med nye investorer følger også et øget behov for at have styr på de juridiske forhold, så både virksomhed og investorer er beskyttet, og fundamentet for samarbejdet er solidt.
I denne artikel guider vi dig igennem de vigtigste juridiske tjeklister, du skal have styr på, før du inviterer investorer indenfor. Vi gennemgår bl.a., hvilke investeringstyper og investorer du kan møde, hvordan du får styr på selskabsstrukturen, hvilke aftaler der skal på plads mellem ejerne, og hvilke dokumenter, der bør være klar til due diligence-processen. Derudover ser vi på beskyttelse af immaterielle rettigheder, medarbejderforhold, GDPR og udarbejdelse af selve investeringsaftalen.
Artiklen er målrettet iværksættere, founders og ledere i små og mellemstore virksomheder, som ønsker en praktisk og overskuelig guide til det juridiske forarbejde, der kan være afgørende for en succesfuld investeringsproces.
Forstå investeringstyper og investorer
Når en virksomhed står overfor sin første investeringsrunde, er det vigtigt at have et klart billede af de forskellige investeringstyper og de investorer, man potentielt kan møde. Investeringer kan komme i form af egenkapital, hvor investoren får ejerandele i virksomheden, eller som lån, hvor virksomheden optager gæld, der skal tilbagebetales.
Få mere info om Advokat Ulrich Hejle
her.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle.
Derudover findes der konvertible lån, som kan omdannes til ejerandele på et senere tidspunkt. Investorer kan typisk opdeles i business angels, venturekapitalfonde, familie og venner eller offentlige investeringsfonde.
Hver type investor har sine egne forventninger, krav og risikoprofil, hvilket kan påvirke både forhandlingsprocessen og de juridiske dokumenter, virksomheden skal udarbejde. Det er derfor afgørende, at virksomheden forstår, hvilken type investering og investor der passer bedst til virksomhedens behov og udviklingsfase, for at kunne forberede sig bedst muligt på de juridiske aspekter af investeringsrunden.
Gennemgang af virksomhedens juridiske struktur
Når virksomheden forbereder sig på sin første investeringsrunde, er det afgørende at have styr på den juridiske struktur. Først og fremmest skal virksomhedsformen – eksempelvis ApS eller A/S – være korrekt etableret og registreret hos Erhvervsstyrelsen, da dette har betydning for både ansvar, kapitalkrav og fleksibilitet i forbindelse med investering.
Det er vigtigt at sikre, at ejerforhold og kapitalandele er korrekt dokumenteret og ajourført i ejerbogen, så det fremgår tydeligt, hvem der ejer hvad.
Derudover bør ledelsesstrukturen – bestyrelse og direktion – være klart defineret og registreret, da investorer ofte ser efter klare ansvarsforhold og gennemsigtighed. Eventuelle tidligere kapitaludvidelser eller udstedelse af tegningsoptioner skal også være korrekt behandlet juridisk og dokumenteret. En grundig gennemgang og opdatering af virksomhedens juridiske struktur signalerer professionalisme og reducerer risikoen for tvivl eller konflikter under investeringsprocessen.
Ejeraftaler og aktionæroverenskomster
Ejeraftaler og aktionæroverenskomster er centrale dokumenter, når virksomheden tager imod investeringer. Disse aftaler fastlægger de rettigheder og pligter, der gælder mellem virksomhedens ejere – både de oprindelige stiftere og nye investorer. Det kan for eksempel dreje sig om bestemmelser om stemmerettigheder, forkøbsret, medsalgsret (tag-along), tvangsmedsalgsret (drag-along) og regler for, hvordan beslutninger træffes i selskabet.
En veldesignet ejeraftale forebygger konflikter og skaber gennemsigtighed omkring, hvordan væsentlige beslutninger skal håndteres.
Det er vigtigt, at alle parter får indblik i og indflydelse på udarbejdelsen af ejeraftalen, så den afspejler virksomhedens behov og sikrer en balanceret beskyttelse af både grundlæggernes og investorernes interesser. Inden investeringsrunden bør man derfor gennemgå eller opdatere eksisterende ejeraftaler, så de tager højde for den nye ejerstruktur og de krav, som investorerne måtte stille.
Due diligence: Hvilke dokumenter skal være på plads?
Når virksomheden skal forberede sig på due diligence i forbindelse med den første investeringsrunde, er det afgørende at have styr på en række centrale dokumenter. Investorer ønsker gennemsigtighed og sikkerhed for, at virksomheden er veldrevet og fri for uafklarede juridiske risici.
Derfor bør virksomheden kunne fremvise opdaterede vedtægter, ejerbog og eventuelle ejeraftaler, der dokumenterer ejerforhold og stemmerettigheder. Desuden skal alle væsentlige kontrakter, såsom kundeaftaler, leverandøraftaler og samarbejdsaftaler, være samlet og tilgængelige. Det er også vigtigt at have styr på regnskaber, budgetter samt eventuelle gældsforpligtelser og lejekontrakter.
Hvis virksomheden har ansøgt om eller ejer immaterielle rettigheder, skal dokumentation for registreringer og ansøgninger være på plads. Endelig bør virksomheden kunne dokumentere overholdelse af relevante lovkrav, herunder fx GDPR, og have styr på ansættelseskontrakter og eventuelle incitamentsprogrammer til medarbejdere. En grundig og velorganiseret dokumentpakke letter ikke kun due diligence-processen, men signalerer også professionalisme og forberedelse over for potentielle investorer.
Beskyttelse af immaterielle rettigheder
Når virksomheden forbereder sig på sin første investeringsrunde, er det afgørende at sikre, at alle immaterielle rettigheder (IPR) er korrekt registreret og beskyttet. Immaterielle rettigheder omfatter blandt andet varemærker, patenter, designrettigheder, ophavsret og forretningshemmeligheder – ofte udgør disse virksomhedens væsentligste værdier og kan være afgørende for investorers interesse.
En juridisk tjekliste bør derfor indeholde en gennemgang af, om alle relevante rettigheder er registreret i virksomhedens navn, og om der foreligger nødvendige aftaler med medarbejdere, konsulenter og eventuelle medstiftere, som sikrer, at rettigheder til udviklet teknologi og knowhow tilhører virksomheden.
Det er også vigtigt at undersøge, om der er risiko for tredjepartsrettigheder, der kan give anledning til tvister.
Endelig bør virksomheden have styr på, hvordan IPR håndteres i forhold til samarbejdspartnere og leverandører, så der ikke opstår tvivl om ejerskabet til afgørende aktiver. En grundig beskyttelse og dokumentation af immaterielle rettigheder øger ikke kun virksomhedens værdi, men skaber også tryghed for potentielle investorer.
Regulering af medarbejderforhold og incitamentsprogrammer
Når virksomheden forbereder sig på sin første investeringsrunde, er det afgørende at have styr på reguleringen af medarbejderforhold samt eventuelle incitamentsprogrammer. Investorer lægger vægt på, at der er klare og juridisk holdbare ansættelsesaftaler, herunder bestemmelser om opsigelse, konkurrence- og kundeklausuler samt håndtering af fortrolige oplysninger.
Hvis virksomheden har eller overvejer incitamentsprogrammer såsom medarbejderaktier, optioner eller warrants, skal disse programmer være korrekt struktureret og dokumenteret i overensstemmelse med dansk lovgivning og relevante skatteforhold.
Det er vigtigt at kunne fremvise aftaler og politikker, der sikrer transparens og forhindrer potentielle konflikter mellem medarbejdere, ledelse og investorer. En grundig gennemgang og opdatering af medarbejderrelaterede forhold og incitamentsordninger inden investeringsrunden minimerer risici og skaber tryghed for både virksomhed og investorer.
Overholdelse af GDPR og databeskyttelse
Når virksomheden forbereder sig på sin første investeringsrunde, er det afgørende at sikre, at alle processer og systemer lever op til kravene i GDPR og gældende databeskyttelseslovgivning. Investorer vil ofte efterspørge dokumentation for, hvordan virksomheden håndterer personoplysninger – både i forhold til kunder, brugere og medarbejdere.
Det er derfor vigtigt at have styr på privatlivspolitikker, databehandleraftaler samt procedurer for håndtering af brud på datasikkerheden.
Manglende overholdelse kan ikke blot medføre bøder og skade virksomhedens omdømme, men kan også være en stopklods for investeringen, hvis investorer vurderer, at der er væsentlige risici forbundet med databeskyttelsen. En grundig gennemgang af virksomhedens databehandlingsaktiviteter samt opdatering af relevante politikker og aftaler bør derfor indgå som et fast element på den juridiske tjekliste inden investeringsrunden.
Forhandling og udarbejdelse af investeringsaftalen
Når virksomheden har identificeret en potentiel investor, begynder den afgørende proces med at forhandle og udarbejde investeringsaftalen. Det er essentielt at sikre, at alle vilkår og betingelser er klart defineret og juridisk bindende, så både virksomhed og investor kender deres rettigheder og forpligtelser.
Forhandlingerne omfatter typisk investeringsbeløb, værdiansættelse, ejerandele, stemmerettigheder, bestyrelsespladser og eventuelle særlige rettigheder som likvidationspræferencer eller antidilution-bestemmelser. Det er vigtigt, at virksomhedens ledelse søger juridisk rådgivning i denne fase for at undgå uklare formuleringer eller utilsigtede forpligtelser.
Når parterne er enige om de kommercielle vilkår, udarbejdes investeringsaftalen, som ofte består af flere dokumenter, herunder tegningsaftale, ejeraftale og eventuelle warrants- eller optionsaftaler. En grundig gennemgang og forhandling af disse dokumenter er afgørende for at sikre, at aftalen afspejler parternes intentioner og beskytter virksomhedens fremtidige interesser.