At hente kapital udefra er et afgørende skridt for mange virksomheder – særligt for startups og vækstvirksomheder, der ønsker at tage næste skridt mod succes. Men inden du kaster dig ud i jagten på investorer, er det vigtigt at have styr på de juridiske aspekter, der følger med processen. En veltilrettelagt kapitalrejsning kan sikre både dig og dine investorer tryghed og gennemsigtighed – og i sidste ende øge chancerne for, at investeringen bliver en succes for alle parter.
I denne artikel guider vi dig igennem fem centrale juridiske trin, du ikke må springe over, når du skal rejse kapital. Uanset om du står foran din første investeringsrunde eller blot ønsker at optimere din tilgang, får du her et overblik over de vigtigste forberedelser, dokumenter og aftaler, du skal have styr på, før du inviterer investorer indenfor.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Vurdering af selskabsstruktur og ejerforhold
Når du står over for at rejse kapital, er det afgørende at få styr på selskabsstrukturen og ejerforholdene, før du bevæger dig videre i processen. Potentielle investorer vil typisk begynde deres due diligence med at gennemgå, hvordan virksomheden er organiseret, hvem der ejer hvad, og om der er skjulte konflikter eller uhensigtsmæssigheder i ejerkredsen.
Hvis du eksempelvis driver et iværksætterselskab (IVS), kan det være nødvendigt at omdanne dette til et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S), da mange investorer foretrækker disse selskabsformer af hensyn til transparens, kapitalkrav og ansvar.
Det er også vigtigt at sikre, at ejerbogen er opdateret, og at alle ejerandele og kapitalindskud er korrekt registreret. Overvej desuden om der eksisterer tidligere investorer, medarbejderaktieprogrammer eller andre rettigheder, som kan have betydning for en ny investors indflydelse eller udbytte.
Eventuelle aktionær- eller ejeraftaler bør gennemgås nøje for at identificere bestemmelser om forkøbsret, medsalgsret eller vetoret, som kan påvirke investeringsprocessen. Endelig er det centralt at sikre, at stifterne og nøglepersoner er ordentligt bundet til virksomheden, f.eks. gennem vestingordninger, så virksomheden fremstår robust og attraktiv for investorer. En grundig vurdering og oprydning af selskabsstruktur og ejerforhold minimerer risikoen for ubehagelige overraskelser og styrker din forhandlingsposition, når du skal tiltrække ekstern kapital.
Forberedelse af investeringsmateriale og datarum
Når du skal rejse kapital, er det afgørende at have styr på dit investeringsmateriale og dit datarum. Investeringsmaterialet – ofte i form af en pitch deck og en investeringspræsentation – skal give potentielle investorer et klart overblik over forretningen, markedet, teamet, samt hvilke muligheder og risici der er.
Det er vigtigt, at materialet er gennemtænkt, konsistent og juridisk korrekt, så du undgår misforståelser eller upræcise oplysninger, der kan skade processen. Samtidig bør du etablere et struktureret, digitalt datarum, hvor alle relevante dokumenter – såsom selskabsdokumenter, regnskaber, kundeaftaler, ejerbog og IP-rettigheder – er samlet og let tilgængelige for potentielle investorer under due diligence.
Et opdateret og overskueligt datarum signalerer professionalisme, sparer tid og mindsker risikoen for forsinkelser i investeringsprocessen. Derudover bør du sikre, at alle følsomme oplysninger kun deles med investorer, der har underskrevet en fortrolighedserklæring (NDA).
Få mere viden om Ulrich Hejle her >>
Aftalens hjørnesten: Term Sheet og forhandling
Når du nærmer dig en kapitalrejsning, udgør term sheet’et fundamentet for den aftale, du indgår med investorerne. Term sheet’et fungerer som en overordnet hensigtserklæring, hvor de vigtigste vilkår for investeringen fastlægges, herunder værdiansættelse, investeringsbeløb, ejerandele, stemmerettigheder, bestyrelsessammensætning og eventuelle særlige rettigheder til investorerne, såsom likvidationspræference eller forkøbsret.
Det er afgørende at forstå, at selvom term sheet’et ofte ikke er juridisk bindende i sin helhed, sætter det rammen for de efterfølgende juridiske dokumenter og forhandlinger. Derfor er det vigtigt at tage forhandlingen alvorligt og søge rådgivning, så du sikrer dig de bedst mulige vilkår – både på kort og lang sigt.
Vær også opmærksom på, hvilke punkter der kan være forhandlingsbare, og hvor du eventuelt kan give dig, uden at gå på kompromis med virksomhedens fremtidige handlefrihed. En grundig og velovervejet tilgang til term sheet’et kan være afgørende for et succesfuldt samarbejde med investorerne.
Lovpligtige dokumenter og registreringer
Når du skal rejse kapital, er det afgørende, at alle lovpligtige dokumenter og registreringer er på plads, før investeringen kan gennemføres. Det gælder blandt andet ajourføring af selskabets vedtægter, udarbejdelse af kapitalforhøjelsesdokumenter samt indkaldelse og afholdelse af generalforsamling, hvor kapitalforhøjelsen vedtages.
Herefter skal beslutningen anmeldes til Erhvervsstyrelsen, og eventuelle ejerændringer registreres korrekt.
Det er også vigtigt at sikre, at tegningslister, ejerbog og eventuelle aktionær- eller anpartshaveroverenskomster opdateres, så de stemmer overens med de nye ejerforhold. Mangler eller fejl i denne fase kan forsinke kapitalrejsningen betragteligt og i værste fald gøre investeringen ugyldig, så sørg altid for at have styr på de formelle krav og frister.
Håndtering af fortrolighed og immaterielle rettigheder
Når du går i gang med at rejse kapital, er det afgørende at have styr på både fortrolighed og immaterielle rettigheder. Allerede i de indledende dialoger med potentielle investorer bør du overveje at få underskrevet en fortrolighedsaftale (NDA), så virksomhedens forretningshemmeligheder, kundeoplysninger og strategiske planer ikke spredes eller misbruges.
Samtidig er det vigtigt at kortlægge og sikre virksomhedens immaterielle rettigheder, såsom varemærker, patenter, domæner og ophavsrettigheder. Disse aktiver har ofte stor værdi for investorer, og uafklarede eller uregistrerede rettigheder kan skabe usikkerhed og sænke virksomhedens værdi.
Sørg for, at alle relevante rettigheder er registreret i virksomhedens navn, og at der er klare aftaler med ansatte, stiftere og samarbejdspartnere om ejerskab til udviklet materiale og opfindelser. Ved at håndtere disse forhold proaktivt signalerer du professionalisme og minimerer risikoen for tvister og værdiforringelse under kapitalrejsningen.